每經記者  李文藝

        停牌三個多月的濟南鋼鐵（600022，前收盤價5.27元）重大資產重組事項終于有了進展。今日（2月24日），公司發(fā)布重組預案，除了定向增發(fā)收購股東資產外，公司還將以1：2.43的比例換股吸收萊鋼股份（600102，前收盤價13.07元）。重組完成后，濟南鋼鐵成為其實際控制人山鋼集團下屬唯一的鋼鐵主業(yè)上市公司，萊鋼將被注銷。

大股東整體上市

        上述兩家鋼鐵企業(yè)在2009年三季度都出現(xiàn)了嚴重虧損，此次籌備三個多月的重組計劃也“來勢洶洶”，其中包含了兩大重組行為。首先是濟南鋼鐵向其第一大股東濟鋼集團和第六大股東萊鋼集團定向增發(fā)A股股份，以收購該兩家集團公司旗下的信贏煤焦化100%股權、鮑德氣體100%股權、銀山型鋼100%股權、天元氣體100%股權、機制公司100%股權、國貿公司83.33%股權、電子公司100%股權及萊鋼集團自動化部、動力部和運輸部相關經營性資產和負債，還有濟鋼集團的30億元現(xiàn)金。

        該定向增發(fā)價格為5.05元/股，按照本次收購資產的評估值85.85億元，加上30億元現(xiàn)金計算，濟南鋼鐵將新增股份22.94億股，由此導致山鋼集團及其關聯(lián)企業(yè)所持濟南鋼鐵股權比例將由之前的69.23%提高至80%。

        與此同時，濟南鋼鐵將以1：2.43的換股比例吸收萊鋼股份，兩家公司的換股價格分別為5.05元/股和12.29元/股。在換股過程中，山鋼集團或濟鋼集團將向濟南鋼鐵和萊鋼股份的異議股東提供相應的現(xiàn)金選擇權。重組后，萊鋼股份將被注銷，而濟南鋼鐵作為存續(xù)方，其也是山鋼集團旗下唯一的鋼鐵上市公司。

復牌后走勢雙雙堪憂

        市場人士指出，濟鋼和萊鋼的合并是全國鋼企重組大潮的又一案例，2009年前三季度，多家上市鋼企出現(xiàn)虧損，其中不乏完成重組的攀鋼鋼釩（000629，收盤價8.46元）等企業(yè)。做大規(guī)模，優(yōu)化產能成了當前鋼鐵行業(yè)發(fā)展的必經之路。但重組的過程并不簡單，除了相關行政部門的審批，重組方案還需要股東大會的通過，如果重組方案未能獲得濟南鋼鐵和萊鋼股份股東大會以及相關政府部門的批準，導致?lián)Q股吸收合并最終不能實施，則兩家公司的異議股東也不能行使現(xiàn)金選擇權。

        今日，濟南鋼鐵和萊鋼股份將雙雙復牌，在其停牌的三個多月間，大盤跌幅超過5%，而兩家公司的現(xiàn)金選擇價格都低于目前的市價，因此技術派人士認為，復牌后兩公司下跌的可能性更大。



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