每經(jīng)記者  趙笛  實(shí)習(xí)記者  任世磊

    增發(fā)價(jià)20元/股，溢價(jià)發(fā)行股票的華工科技  （000988，收盤價(jià)19.03元）昨日雖極力上沖，但終究沒(méi)有站上發(fā)行價(jià)，6家增發(fā)對(duì)象繼續(xù)“被套”。

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》發(fā)現(xiàn)，雖然近期表現(xiàn)不佳，但不少增發(fā)股仍獲得遠(yuǎn)高于底價(jià)的增發(fā)價(jià)格，如華工科技、廣匯股份（600256，收盤價(jià)23.14元）、西藏礦業(yè)（000762，收盤價(jià)31.57元）等。

    值得注意的是，在這些高價(jià)增發(fā)股背后往往有一個(gè)神秘推手——合伙企業(yè)。近段時(shí)間以來(lái)，合伙企業(yè)在一級(jí)市場(chǎng)十分活躍，僅昆明盛世景投資中心（有限合伙）就在短短三個(gè)月內(nèi)認(rèn)購(gòu)了四家公司的增發(fā)股。

    業(yè)內(nèi)人士指出，合伙企業(yè)已經(jīng)成為一種新型的私募組合模式，其好處一是無(wú)需謀求資源緊張的信托產(chǎn)品賬號(hào)，二是可以更合理地避稅。

眾巨頭折戟華工科技

    6月7日，華工科技公布了非公開發(fā)行股票的結(jié)果。27家申購(gòu)者中，有6家申購(gòu)成功。而出局者中不乏招商基金、中國(guó)銀河投資、中信證券、太平洋資產(chǎn)、博時(shí)基金這樣的“大佬”。

    值得注意的是，近年來(lái)在一級(jí)市場(chǎng)呼風(fēng)喚雨的雅戈?duì)枺?00177，收盤價(jià)10.06元）也沒(méi)能從華工科技的增發(fā)股中分得一杯羹。

    資料顯示，雅戈?duì)栐鴧⑴c了廣百股份（002187，收盤價(jià)15.43元）、上海汽車（600104，收盤價(jià)17.35元）等多家公司的非公開發(fā)行，并因此獲得高額收益，被市場(chǎng)譽(yù)為“增發(fā)專業(yè)戶”。2010年報(bào)顯示，其參與定向增發(fā)和PE投資總計(jì)給公司帶來(lái)的投資收益高達(dá)20.6億元。其6月2日的公告稱，對(duì)外投資金額在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)已達(dá)到68.38億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的48.82%。

    不過(guò)，雅戈?duì)栠@次卻失敗了，個(gè)中原因何在？

黑馬合伙企業(yè)3個(gè)月投4公司

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，報(bào)價(jià)過(guò)低是上述多家知名機(jī)構(gòu)折戟華工科技增發(fā)的根本原因。比如，雅戈?duì)柕纳陥?bào)價(jià)僅為18.6元/股，與最終20元/股的增發(fā)價(jià)相差甚遠(yuǎn)。

    值得注意的是，將  “增發(fā)專業(yè)戶”PK下去的竟是一家一直默默無(wú)聞的機(jī)構(gòu)——昆明盛世景投資中心（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱昆明盛世景）。華工科技公告顯示，昆明盛世景此次共獲配610萬(wàn)股，以20元每股計(jì)算，投資額高達(dá)1.22億元。

    昆明盛世景到底有何背景，能PK掉這么多資本大鱷呢？

    記者從云南省工商局查詢到，昆明盛世景成立于2011年1月13日，注冊(cè)資本15億元，類型為有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍包括股權(quán)投資、項(xiàng)目投資及管理等。公告顯示，該公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人為北京盛世景投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京盛世景）。

    隨后記者致電北京盛世景，其市場(chǎng)發(fā)展部經(jīng)理劉清照在接受  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)表示，昆明盛世景的確是北京盛世景專門設(shè)立的參與定向增發(fā)的投資平臺(tái)，以獲得投資收益為目的，近段時(shí)間以來(lái)認(rèn)購(gòu)了不少公司的增發(fā)股。

    記者隨后翻看資料后發(fā)現(xiàn)，這家為參與定向增發(fā)而設(shè)立的投資平臺(tái)近來(lái)動(dòng)作頻繁，且不乏大手筆。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，自2011年3月26日至今，昆明盛世景已經(jīng)先后參與了連云港（601008，收盤價(jià)8.40元）、西藏礦業(yè)、廣匯股份、華工科技等四家公司的定向增發(fā)。算下來(lái)，在短短不到3個(gè)月的時(shí)間里，昆明盛世景在定向增發(fā)上共投資了4.58億元。

溢價(jià)申購(gòu)頻現(xiàn)

    有意思的是，最近在一級(jí)市場(chǎng)“興風(fēng)作浪”的合伙企業(yè)遠(yuǎn)非昆明盛世景一家。

    同樣是華工科技，嘉興鼎峰優(yōu)選股權(quán)投資中心（有限合伙）也以20元/股的申購(gòu)價(jià)格成功入圍。

    此外，在8家成功認(rèn)購(gòu)連云港增發(fā)股的對(duì)象中，除了昆明盛世景以外，還有兩家合伙企業(yè)——博弘數(shù)君（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)和天津證大金兔股權(quán)投資基金合伙企業(yè)，其中，前者給出的申購(gòu)價(jià)高達(dá)6.59元，比增發(fā)價(jià)還要高出12%。

    廣匯股份則另有景隆融尊  （天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、上海力利投資管理合伙企業(yè)入圍。

    西藏礦業(yè)更為典型。西藏礦業(yè)的8家增發(fā)對(duì)象中，竟然包含了五家合伙企業(yè)，即天津旺根股權(quán)投資管理合伙企業(yè)、上海力利投資管理合伙企業(yè)、鷹潭瑞民投資管理有限合伙企業(yè)、昆明盛世景投資中心、上?？葡楣蓹?quán)投資中心，其中天津旺根給出了最高34.6元的申購(gòu)價(jià)，較最終的增發(fā)價(jià)還高出18.6%。

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)  《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格及獲配股數(shù)須依次按認(rèn)購(gòu)價(jià)格優(yōu)先、認(rèn)購(gòu)數(shù)量?jī)?yōu)先、收到《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》傳真時(shí)間優(yōu)先的原則來(lái)確定。也就是說(shuō)，出價(jià)越高、認(rèn)購(gòu)的股數(shù)可能也就越多。

增發(fā)似IPO申購(gòu)者哄抬價(jià)格

    正是由于合伙企業(yè)出價(jià)很高，從而將原本在一級(jí)市場(chǎng)占據(jù)主導(dǎo)地位的公募基金和產(chǎn)業(yè)資本擠出了增發(fā)隊(duì)伍。

    以廣匯股份為例，雅戈?duì)枌?duì)它予以了三次報(bào)價(jià)，但最高價(jià)不過(guò)23.1元，最終沒(méi)有認(rèn)購(gòu)成功；華夏基金也對(duì)廣匯股份予以了三次報(bào)價(jià)，其中有兩次報(bào)價(jià)22.8元/股，認(rèn)購(gòu)2980萬(wàn)股；23.3元/股，認(rèn)購(gòu)2910萬(wàn)股，均低于最終的發(fā)行價(jià)。而最終只有24元/股，認(rèn)購(gòu)1100萬(wàn)股的報(bào)價(jià)剛好達(dá)到“及格線”。

    再來(lái)看西藏旅游，上海萊樂(lè)客投資管理合伙企業(yè)的申購(gòu)價(jià)格為15.03元，比增發(fā)底價(jià)高出33.7%。雖然最終南方基金以及光大證券的理財(cái)產(chǎn)品成功認(rèn)購(gòu)，但興業(yè)全球基金、金元證券等多家機(jī)構(gòu)均被擋在增發(fā)門外。

    “公募基金和產(chǎn)業(yè)資本的報(bào)價(jià)更合理，但合理不等于能夠認(rèn)購(gòu)成功?！泵鎸?duì)合伙企業(yè)頻頻排擠掉公募基金，一位券商研究員告訴記者，公募基金和產(chǎn)業(yè)資本往往會(huì)對(duì)公司的價(jià)值予以評(píng)估后，給出一個(gè)合理的申購(gòu)價(jià)格；而所謂的合伙企業(yè)也就是私募基金，他們更在乎如何在二級(jí)市場(chǎng)獲利，也就是股價(jià)炒作。這從而造成一級(jí)市場(chǎng)上合伙企業(yè)將公募基金、產(chǎn)業(yè)資本擠走的情況。

    “目前的增發(fā)和IPO越來(lái)越像了，即出現(xiàn)申購(gòu)對(duì)象哄抬價(jià)格的情況。”該研究員指出，在募集資金不變的情況下，增發(fā)價(jià)越高，增發(fā)的股數(shù)就越少，這對(duì)股東來(lái)說(shuō)自然是個(gè)好事，公司也樂(lè)見(jiàn)價(jià)高者成。

避稅或是關(guān)鍵

    如果只是價(jià)高者得的游戲，則所有類型的企業(yè)都能夠認(rèn)購(gòu)增發(fā)股，那為何偏偏是合伙企業(yè)更為活躍呢？

    “這主要是和合伙企業(yè)的性質(zhì)和納稅方法有關(guān)?！睂?duì)此，一位注冊(cè)會(huì)計(jì)師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，根據(jù)修訂后的《合伙企業(yè)法》，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，由合伙人分別繳納個(gè)人所得稅，而無(wú)需繳納企業(yè)所得稅。這使得合伙企業(yè)成為合理避稅的工具。

    根據(jù)國(guó)務(wù)院2000年出臺(tái)的一項(xiàng)規(guī)定，從2000年1月1日起，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)不再繳納企業(yè)所得稅，只對(duì)投資者個(gè)人取得的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得征收個(gè)人所得稅，比照個(gè)人所得稅法的  “個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%～35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率。由于具體的稅收實(shí)施辦法方面，各省、自治區(qū)、直轄市地方稅務(wù)局可以根據(jù)上述規(guī)定規(guī)定的原則，結(jié)合本地實(shí)際，制定具體實(shí)施辦法。所以，選擇在何地注冊(cè)合伙企業(yè)也顯得至關(guān)重要了。

    對(duì)此，北京盛世景市場(chǎng)發(fā)展部經(jīng)理劉清照予以了認(rèn)同。他同時(shí)告訴記者，公司將昆明盛世景的注冊(cè)地選在昆明，還有另一點(diǎn)考慮，那就是稅收方面的一些優(yōu)惠。

    目前，有媒體報(bào)道稱，上海等地已經(jīng)在研究針對(duì)股權(quán)投資的相關(guān)稅收政策改革。業(yè)內(nèi)人士估計(jì)，隨著此項(xiàng)改革的開展，更多的投資資金會(huì)選擇在稅收相對(duì)優(yōu)惠的地區(qū)進(jìn)行注冊(cè)。

    “另外，我覺(jué)得這種私募形式也能夠規(guī)避信托產(chǎn)品賬戶等問(wèn)題?！标?yáng)光私募新海天投資公司投資總監(jiān)楊虎告訴記者，目前信托賬號(hào)是稀缺資源，一個(gè)賬號(hào)能賣到200萬(wàn)，甚至更多，發(fā)信托類私募產(chǎn)品的難度很大。而所謂的合伙企業(yè)構(gòu)成形式與私募基金類似，減少了信托賬號(hào)這一環(huán)節(jié)，自然受到大資金的青睞。

    記者注意到，部分合伙企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)與基金相差無(wú)幾。以北京盛世景為例，其管理團(tuán)隊(duì)清一色有券商、公募基金背景。包括總裁張利群在內(nèi)的多人來(lái)自世紀(jì)證券和湘財(cái)證券，而公司投資總監(jiān)路志剛曾擔(dān)任銀華系旗下多只基金的基金經(jīng)理。

延伸閱讀

    合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照  《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的，由兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人訂立合伙協(xié)議，為經(jīng)營(yíng)共同事業(yè)，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)分險(xiǎn)的營(yíng)利性組織.其包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

    其中，有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

    合伙企業(yè)的優(yōu)勢(shì)包括：①與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)相比較，合伙企業(yè)可以從眾多的合伙人處籌集資本，合伙人共同償還債務(wù)，減少了銀行貸款的風(fēng)險(xiǎn)，使企業(yè)的籌資能力有所提高；②與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)相比較，合伙企業(yè)能夠讓更多投資者發(fā)揮優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的作用，比如技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地和資本的合作，并且投資者更多，事關(guān)自己切身利益，大家共同出力謀劃，集思廣益，提升企業(yè)綜合競(jìng)爭(zhēng)力；③與一般公司相比較，由于合伙企業(yè)中至少有一個(gè)負(fù)無(wú)限責(zé)任，使債權(quán)人的利益受到更大保護(hù)，理論上來(lái)講，在這種無(wú)限責(zé)任的壓力下，更能提升企業(yè)信譽(yù)；④與一般公司相比較，理論上來(lái)講，合伙企業(yè)盈利更多，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)交的是個(gè)稅而不是企業(yè)所得稅，這也是其高風(fēng)險(xiǎn)成本的收益。

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