每經(jīng)評論員葉檀 利益留給自己，風(fēng)險留給他人，準備二次過會的冠華股份存在一系列疑問。冠華股份沖擊上市之時，存在突擊入股現(xiàn)象，二次上市時利益輸送嫌疑揮之不去。 利益輸送第一步，七大姑八大姨等利益鏈條中人突擊入股。 2007年10月10日，值冠華股份籌備上市初期，公司以每股3.11元的價格一口氣引入了10家股東。第一版招股書顯示，這10家公司并無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，同時隱瞞了宏頌不銹鋼、寬裕不銹鋼、柳飛五金等2007年一并增資入股的3家公司的外協(xié)廠商身份重要信息。在第二版招股書中，七大姑八大姨全都浮出水面。凌薏投資（持股6.13%）當時的實際控制人季玉芳，為發(fā)行人董事長兼實際控制人黃華峰的岳母；焦慶科技當時的實際控制人奚俊，為發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)奚興昌的女兒…… 如此明目張膽的利益輸送讓監(jiān)管者難堪，2010年8月進行了股權(quán)清理，清理的結(jié)果是披上了馬甲，利益關(guān)系未變。 新版招股書中，由發(fā)行人董秘兼副總吳美堂弟吳江、姐姐吳美共同持有的宏頌不銹鋼，已經(jīng)全部轉(zhuǎn)至蘇美麗、戴偉平名下，發(fā)行人董事長兼實際控制人黃華峰岳母季玉芳個人獨資的凌薏投資變更至袁海燕名下；同時，發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)奚興昌女兒奚俊旗下的焦慶科技將股權(quán)轉(zhuǎn)至毛菊芳和陸明德名下。2010年9月，冠華股份引入方冠投資、小荷投資、君隆投資和諧盛投資4家股東，分別持股1.2%、1.14%、1.13%和1.13%。其中，方冠投資是公司副總方文斌控制的企業(yè)，董秘吳美控制小荷投資，財務(wù)總監(jiān)奚興昌控制君隆投資，而諧盛投資則是由公司副總陳福進控制的企業(yè)。 不同的公司，控股者關(guān)系千絲萬縷，朝三暮四與暮四朝三的變化，這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓能夠說明中間的利益鏈條已經(jīng)消失了嗎？只不過遮羞布更厚了，大家面子上說得過去而已。 利益輸送第二步，在清理過程中，股權(quán)高賣低買。新洲投資以每股3.70元的價格收購了上述10家股東的合計18.01%的股權(quán)，收購價較公司每股凈資產(chǎn)2.41元溢價53.53%。根據(jù)《金陵晚報》計算，親屬“代持股”3年間，股權(quán)價格從入股時的3.11元上漲至3.70元，增值并不明顯。但高管們重新入股價格優(yōu)惠，2010年9月，冠華股份引入方冠投資、小荷投資等4家股東時，入股價格僅為每股2.70元，比賣出價便宜一塊錢。不僅如此，部分高管持股比例還大幅增長。副總經(jīng)理方文斌，此前通過外甥持股0.57%，而清理股權(quán)后，其通過方冠投資持股比例達到1.2%，高管們套現(xiàn)的收益率超過370%。 不止冠華股份，在上市之前風(fēng)險基本確定之時，低價入股高賣低買或者分紅、增股攤薄成本成為常態(tài)。筆者此前質(zhì)疑過的徐家匯等公司也存在類似情況，高管、商務(wù)部門、余秋雨等利益中人因此成為股神。 利益輸送第三步，資產(chǎn)折價與股權(quán)互持。 冠華有限（前身）成立于2000年9月1日。在成立兩個月前，冠華有限與新村信用社簽署《租賃協(xié)議書》，租賃新村信用社依法行使貸款債權(quán)取得的房屋場地、機器設(shè)備等價值人民幣2652萬元的資產(chǎn)，租期自2000年7月1日起至2012年6月30日止。2000年冠華有限以每年220萬元的租金，租用近3000萬元村辦集體資產(chǎn)。到2008年，冠華公司向上海農(nóng)商行崇明支行（自2005年8月起新村信用社成為上海農(nóng)村商業(yè)銀行二級支行）購買了原為環(huán)洲公司的評估價值為1747.5萬的資產(chǎn)，其余不能繼續(xù)使用的設(shè)備已作報廢。 《財經(jīng)國家周刊》記者查閱的一份資料顯示，上海環(huán)洲集團上世紀90年代末的固定資產(chǎn)達到9000萬元，年銷售額過億元，其中1999年銷售1.13億元，年利潤在577.7萬元。2000年，環(huán)洲說陷入困境就陷入了困境。 資產(chǎn)折價出讓有地方政府背書。2011年12月，經(jīng)上海市人民政府辦公廳出具確認函（滬府辦函[2011]84號），確認環(huán)洲集團、環(huán)洲不銹鋼及新洲村村民委員會在以資抵債過程中，不存在集體資產(chǎn)流失、損害第三方合法權(quán)益以及違反集體資產(chǎn)管理有關(guān)法律法規(guī)的情形。這又是上市過程里的老戲碼，公眾對擬上市公司的環(huán)保、稅收等質(zhì)疑，基本都能獲得當?shù)卣男庞帽硶?，上市資源爭奪戰(zhàn)已經(jīng)成為地方政府之間的一場白熱化戰(zhàn)爭。信用背書根本算不得一回事，上市公司有恃無恐的底氣，不是無緣無故的。對于發(fā)審委而言，只要有地方政府背書，即便質(zhì)疑再多，板子也打不到自己身上。 更令人關(guān)注的是，作為扎根于崇明的冠華股份，非流動資產(chǎn)過低，而大股東新洲投資持有上海農(nóng)村商業(yè)銀行1000萬股的股權(quán)被刻意忽略。上海銀行排隊上市之后，上海農(nóng)村商業(yè)銀行的原始股價值有目共睹。冠華股份與上海農(nóng)村商業(yè)銀行的背后有著怎么樣的股權(quán)關(guān)系？ 冠華股份集中了中國擬上市公司的所有常見弊端，群體內(nèi)利益輸送，股權(quán)勾連，資產(chǎn)高估或者折價，地方政府與中介機構(gòu)背書。如果冠華是一家合規(guī)經(jīng)營的私人企業(yè)，利益分配外人無從置喙，關(guān)鍵是這些傳統(tǒng)的、現(xiàn)代的企業(yè)全都急于上市，并且在上市之前已經(jīng)完成了一波利益輸送，新股發(fā)行第二波，上市之后無窮盡——利益留給自己人，風(fēng)險留給中小投資者。