每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 曾子建    

每經(jīng)記者 曾子建

一家上市公司，去年共7次董事會，其中只有1次是現(xiàn)場會議，其余6次均為通訊方式會議，但一名高管竟然連續(xù)缺席其中3次會議。上市公司對此的解釋，僅是輕描淡寫的“因故”。到底是哪家公司能容忍董事多次缺席董事會，且給予這名董事超過90萬元的高額年薪？

這家上市公司，正是昨日（3月15日）公布2011年年報(bào)的白云機(jī)場（600004，收盤價(jià)6.74元），而這名董事為公司副總經(jīng)理韓兆起。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，韓兆起長期缺席董事會的行為，已經(jīng)違反了上證所有關(guān)《上市公司董事選任與行為指引》，屬于未能履行勤勉義務(wù)。而白云機(jī)場監(jiān)事會也未對其履職行為進(jìn)行審議，并就其是否勤勉盡責(zé)做出決議并公告，因此也存在違規(guī)之嫌。

90萬年薪董事屢“溜號”

白云機(jī)場昨日公布的2011年年報(bào)顯示，去年公司共召開了7次董事會會議，其中現(xiàn)場會議僅有1次，通過通訊方式召開董事會則有6次。而公司10名董事中，有9名都參加了所有的董事會，唯獨(dú)董事韓兆起僅僅出席了其中4次，且連續(xù)三次未能親自出席董事會。此外，韓兆起不僅連續(xù)三次缺席董事會，同時(shí)也沒有委托他人代為出席。

值得注意的是，年報(bào)還顯示，在韓兆起多次缺席公司董事會的情況下，上市公司竟然還將其年度薪酬從2010年的82.47萬元提高到了2011年的90.71萬元。

對此一位不愿透露姓名的律師告訴記者：“根據(jù)《公司法》第一百一十三條規(guī)定，董事會會議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。所以，韓兆起這種情況，應(yīng)該是董事個人未嚴(yán)格按照公司法執(zhí)行。”

公開資料顯示，韓兆起目前不僅是白云機(jī)場董事，同時(shí)還擔(dān)任公司副總經(jīng)理和紀(jì)委書記職務(wù)，而其董事任期將一直持續(xù)到2013年6月25日。

公司：“他身體不好”

那么，這樣一位身兼數(shù)職的重要人物，為何會在一年內(nèi)連續(xù)三次缺席董事會，同時(shí)也未委托其他董事出席？

對此，白云機(jī)場在年報(bào)中的解釋，僅僅是“因故”二字。“因故”又究竟是因何故？昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此電話聯(lián)系了白云機(jī)場董秘徐光玉。對此，徐光玉以在開會為由，讓記者聯(lián)系公司董事會秘書室的王部長。

王部長表示，“他就是身體不太好，已經(jīng)有幾個月了”。既然是身體原因，為何公司披露信息不明說，只說“因故”？不過，對于一些更具體的問題，王部長只是表示，“有些情況還不太明朗。”

既然韓兆起長期身體不好，白云機(jī)場未來會不會發(fā)生人事方面的變動？該人士稱，“估計(jì)很快會有一個說法，至于人事變動，公司會按照相關(guān)規(guī)定來安排。”

白云機(jī)場涉嫌違規(guī)

2009年8月25日，上證所制定了 《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》，以規(guī)范上市公司董事的選任和履職行為，提升上市公司質(zhì)量。其中第四章“董事的勤勉義務(wù)”中第二十五條規(guī)定，“董事原則上應(yīng)親自出席董事會會議并做出決策。董事因故不能親自出席董事會會議的，可授權(quán)其他董事代為出席。授權(quán)事項(xiàng)和決策意向應(yīng)具體明確，不得全權(quán)委托。”而第二十七條規(guī)定，“董事一年內(nèi)未親自出席董事會會議次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之一以上的，上市公司監(jiān)事會應(yīng)對其履職情況進(jìn)行審議，就其是否勤勉盡責(zé)做出決議并公告。”

有分析人士指出，白云機(jī)場去年召開7次董事會會議，董事韓兆起缺席3次，超過了董事會會議次數(shù)的三分之一。因此根據(jù)上證所的相關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會應(yīng)該對其履職情況進(jìn)行審議，就其是否勤勉盡責(zé)做出決議并公告。但是，白云機(jī)場監(jiān)事會卻并未對此進(jìn)行審議和公告，因此也涉嫌違規(guī)。