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每經(jīng)記者 張冬晴

“股改方案已經(jīng)在籌備，并向主要流通股股東作了說明，中石化希望今年能完成股改。”7月初，有媒體報(bào)道稱，中石化旗下兩家重要的煉化企業(yè)S上石化（600688，收盤價(jià)6.10元）和S儀化（600871，收盤價(jià)7.08元）將在年內(nèi)解決久拖不決的股改難題。

一時(shí)之間，中石化旗下的“雙S”股改話題迅速成為市場焦點(diǎn)，兩只個(gè)股雙雙應(yīng)聲放量大漲。

但是，S上石化和S儀化均在第一時(shí)間作出了“尚未制訂股改具體方案和時(shí)間表”的澄清，同時(shí)還聲明目前提出股改動議的非流通股股東持股數(shù)尚未達(dá)到相關(guān)規(guī)定的三分之二的界限，也尚未與保薦機(jī)構(gòu)簽訂股改保薦合同。

值得一提的是，在2008年1月份的股改表決上，S上石化的流通股贊成率僅為26.83%，導(dǎo)致該公司第二次股改再次失敗，同一天S儀化的股改表決上流通股贊成率也僅為25.77%，同樣被否。

根據(jù)媒體報(bào)道，當(dāng)時(shí)代表中國石化參與股改會議的中石化董秘陳革認(rèn)為，10送3.2股已經(jīng)是中石化能夠支付的“最高水平”。

盡管S上石化和S儀化紛紛否認(rèn)了重啟股改，但股改的最終方向仍不會改變。在傅成玉主政中石化的專業(yè)化重組思路面前，上述兩家股改“釘子戶”被私有化的預(yù)期減弱的背景下，股改對價(jià)將是解開中石化旗下“雙S”股改癥結(jié)的最大看點(diǎn)。

重啟概率有多大？

根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，從操作程序上看，股改必須由非流通股股東提出股改動議，原則上應(yīng)當(dāng)由全體非流通股股東一致同意提出；未能達(dá)成一致意見的，也可以由單獨(dú)或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。

同時(shí)，非流通股股東提出改革動議，應(yīng)以書面形式委托公司董事會召集相關(guān)股東舉行會議，審議上市公司股改方案，并由相關(guān)股東對股改方案進(jìn)行分類表決。

此外，公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，應(yīng)當(dāng)聘請保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助制定改革方案并出具保薦意見書，非流通股股東與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，廣泛征求流通股股東的意見，并確定是否需要對股改方案進(jìn)行修改，最終召集相關(guān)股東對股改方案進(jìn)行投票表決通過。

S上石化和S儀化6月16日剛剛披露的“股改進(jìn)展風(fēng)險(xiǎn)提示”例行公告顯示，目前上述兩家公司提出股改動議的非流通股股東持股數(shù)均未達(dá)到相關(guān)規(guī)定的三分之二的界限、均未與保薦機(jī)構(gòu)簽訂股改保薦合同，并且在“近一個(gè)月內(nèi)不能披露股改方案”，甚至還在澄清公告中聲明 “截至目前，本公司未收到中石化的股改動議及時(shí)間表。”

不過，不少市場人士認(rèn)為，對于中石化旗下的“雙S”年內(nèi)將股改的相關(guān)報(bào)道，不是毫無根據(jù)，這兩家股改“釘子戶”久拖不決的股改問題終究還是要徹底解決。

公開信息顯示，目前中石化持有S上石化和S儀化的數(shù)量分別為40億股、16.8億股，占總股本的比例分別為55.56%和42%。從流通股方面看，上投摩根中國優(yōu)勢基金均為上述兩家公司最大的流通股股東，該基金的態(tài)度對股改能否通過無疑有重要影響。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日（7月6日）致電S上石化了解到，目前公司股改仍沒有任何實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，能否股改成功、何時(shí)完成股改都是未知數(shù)。對于股改的具體安排，公司方面表示，“經(jīng)常有流通股股東反映情況，希望積極推動公司股改，我們也一直在推動這件事情，但目前也沒有一個(gè)時(shí)間表給我們，什么時(shí)候股改我們也不清楚，最終還是要非流通股股東提出動議。”

股改對價(jià)系“癥結(jié)”所在

早在2007年底，S上石化和S儀化同時(shí)披露新的股改方案，均為非流通股股東向全體流通股股東每10股支付3.2股的股改對價(jià)，但這次股改方案再次遭到流通股股東的否決。

2008年1月15日，S上石化和S儀化第二次股改會議同時(shí)進(jìn)行，但最終均以失敗告終。

其中，在2008年1月份的股改表決上，S上石化的流通股贊成率僅為26.83%，導(dǎo)致該公司第二次股改再次失敗，而同一天S儀化的股改表決上流通股贊成率也僅為25.77%。

實(shí)際上，當(dāng)時(shí)參與投票的十大流通股股東中，僅有東方基金下屬的東方精選混合型基金和一家法人機(jī)構(gòu)上海駿發(fā)貿(mào)易有限公司投了反對票，其余8家機(jī)構(gòu)均投了贊成票。從上述情況不難看出，絕大部分機(jī)構(gòu)傾向于支持S上石化當(dāng)時(shí)的股改方案，但當(dāng)初股改方案仍然被否，主要阻力來自持股的散戶。

與S上石化相反，S儀化上述股改方案則遭到了機(jī)構(gòu)的強(qiáng)烈反對。據(jù)了解，參與表決的S儀化前十大流通股股東中，僅有北京步長醫(yī)藥生物科技開發(fā)有限公司一家投了贊成票，其余9家股東均投了反對票，其中包括了華寶信托和在S上石化上投了反對票的東方精選混合型基金。

繼此前兩次股改失敗之后，S上石化和S儀化對于是否很快推出第三次股改方案，至今沒有明確的安排。但近期有關(guān)媒體報(bào)道則透露，股改對價(jià)應(yīng)該不會有太大變化。

“此次S上石化對價(jià)的比例應(yīng)該還是10送3左右，S儀化也不會有太大變化——畢竟經(jīng)過7年博弈，投資者對股改的預(yù)期已大大降低。”中石化知情人士向有關(guān)媒體透露，“一旦能夠獲得理想的對價(jià)方案，主要流通股股東已承諾不再阻礙股改的實(shí)施。”

根據(jù)此前報(bào)道，當(dāng)時(shí)代表中國石化參與S上石化股改會議的中石化董秘陳革認(rèn)為，10送3.2股已經(jīng)是中石化能夠支付的“最高水平”。

早在2006年，當(dāng)時(shí)的中投證券石化行業(yè)分析師傅惟壽就分析指出，S上石化10送3.2股的股改對價(jià)水平高于流通A股股改的平均對價(jià)水平（10送3.1股），也高于已股改的大型藍(lán)籌股平均股改對價(jià)水平（10送2.51股）。

不過，對于今后重啟股改是否會提高對價(jià)，S上石化證券部一位工作人員昨日向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“他們最后愿不愿意提高對價(jià)，他們能出到什么對價(jià)我們也不清楚。很多流通股東也經(jīng)常向我們反映，希望積極推動股改，我們也一直在積極推動這個(gè)事情。”

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