每經(jīng)編輯｜每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 彭小東 發(fā)自武漢    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 彭小東 發(fā)自武漢

11月7日晚，暫停上市兩年多的*ST武鍋B（以下簡稱武鍋）發(fā)布了一則《關(guān)于恢復(fù)上市的進(jìn)展公告》。雖然武鍋董事會(huì)在這則公告中說，披露的債轉(zhuǎn)股方案并不表示公司股票一定能恢復(fù)上市。但此舉表明大股東還是在做“救市”的最后努力。

不過，與此形成對比的是，債轉(zhuǎn)股方案的實(shí)施使一些中小股東陷入股權(quán)被稀釋的憂慮和糾結(jié)中。同時(shí)，也有股東對方案中2.18元/股的轉(zhuǎn)股價(jià)是否公平提出質(zhì)疑。

面臨年底退市

武鍋B的前身是武漢鍋爐廠，在被阿爾斯通收購前，是國內(nèi)四大鍋爐廠之一。2007年，世界500強(qiáng)企業(yè)、法國阿爾斯通集團(tuán)收購了武鍋51%的股權(quán)。在當(dāng)時(shí)的收購報(bào)告書中曾表示，“希望打造武鍋成為亞洲乃至全球最先進(jìn)的鍋爐設(shè)備制造商”。

然而，事情并不像承諾的那樣美好。武鍋被阿爾斯通全面接手后，業(yè)績迅速變臉，且連年巨虧。公開數(shù)據(jù)顯示，武鍋2007年~2009年連續(xù)虧損，公司股票于2010年4月9日暫停上市。除2010年少量盈利外，2011年又陷入虧損，截至2011年12月31日，武鍋凈資產(chǎn)約為-11.47億元。

今年，公司仍未扭轉(zhuǎn)乾坤。2012年前三季度報(bào)告顯示，公司在此期間歸屬上市公司股東的凈利潤為-5606.92萬元。

根據(jù)深交所6月28日頒發(fā)的 《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》，武鍋若不能在今年12月31日前扭虧為盈，將面臨退市的窘境。

救市方案引中小股東不滿

鑒于此，11月6日晚，武鍋股份公布《武漢鍋爐股份有限公司債轉(zhuǎn)股方案》，該債轉(zhuǎn)股方案是指阿爾斯通（中國）將其對武鍋股份的16億元人民幣委托貸款，轉(zhuǎn)換成武鍋股份的股權(quán)。武鍋股份在公告中表示，債轉(zhuǎn)股后，公司負(fù)債率將大幅降低，資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量將顯著改善，持續(xù)運(yùn)營能力、融資能力和競爭能力也將得到提高。

表面上看，阿爾斯通（中國）是在“救市”，但卻引發(fā)了中小投資者不滿。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，截至6月30日，阿爾斯通（中國）持有15147萬股，占武鍋總股本的51%。若債轉(zhuǎn)股后，阿爾斯通的持股將躍升至88541萬股，占總股本的85.88%。相應(yīng)地，中小流通股東的持股比例則大幅削弱，由原來的42.09%縮小至12.12%。

記者了解到，根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司股本總額超過人民幣4億元的，社會(huì)公眾持股的比例應(yīng)不低于10%。若根據(jù)此方案，中小股東持股比例為12.12%。武鍋在公告中也表示，“武鍋股份在發(fā)行后仍然滿足流通股比例大于10%的上市要求”。

“看上去小股東沒損失手上的股票，但其實(shí)股權(quán)比例被稀釋了很多。接受方案呢，自己損失難以追回；不接受方案呢，公司如果退市，損失更大。”曾有小股民在接受采訪時(shí)這樣表示。一位長期關(guān)注武鍋的人士也對記者表示，“按照現(xiàn)在 （指債轉(zhuǎn)股后）的比例，它（指阿爾斯通）做任何決定你都沒法否決。”

“現(xiàn)在我們對它 （指阿爾斯通）還有一種監(jiān)督的力量，如果把股權(quán)縮至如此程度，我們還有什么話語權(quán)？”一名小股東的被委托人周建軍如是詰問。

轉(zhuǎn)股價(jià)格2.18元太低？

債轉(zhuǎn)股后，除了持股比例大幅下降，2.18元/股的轉(zhuǎn)股價(jià)格也讓中小投資者不滿。

根據(jù)公告，這次債轉(zhuǎn)股，擬發(fā)行股份的定價(jià)為2.18元/股。武鍋在公告中表示，目前尚無具體的法規(guī)或先例對B股公司涉及股本交易的定價(jià)做出規(guī)定，提出的價(jià)格是阿爾斯通（中國）在收購其現(xiàn)在持有的武鍋股份51%股權(quán)時(shí)支付的價(jià)格——當(dāng)時(shí)收購各方均認(rèn)為該價(jià)格是公允的。

不過，這種說法卻引來中小股民的質(zhì)疑。“我覺得是無稽之談，它給的依據(jù)，都是2007年和國資委達(dá)成的協(xié)議。”一位叫金宏宇的股民說。

原武漢鍋爐廠的高級工程師王兆勇通過郵件回復(fù)記者稱，“當(dāng)時(shí)（2007年）阿爾斯通是向武漢國資委收購股份，雙方自愿，誰也無法干涉。“然而，在B股交易市場，流通股東愿意以2.18元的價(jià)格賣給你嗎？”

武鍋則在公告中表示，2.18元/股的價(jià)格，是基于公司管理層制定并由董事會(huì)批準(zhǔn)的現(xiàn)行商業(yè)計(jì)劃。

武鍋暫停上市時(shí)的為6.17港元/股，按照當(dāng)時(shí)的匯率，每股約為5.3元人民幣，這比現(xiàn)在2.18元的轉(zhuǎn)股價(jià)格高出了3.12元。

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