來源：中國證券報

在A股市場上，借殼上市作為IPO的補充，一直是炙手可熱的炒作題材。因借殼上市不需經(jīng)過IPO階段保薦人的審慎核查及層層審批，在過去很長一段時間里，也成為內(nèi)幕交易、利益輸送、操縱股價的證券市場腐敗滋生地。不過，隨著監(jiān)管層對借殼上市進一步規(guī)范，借殼標準也向IPO“看齊”，一些上市公司在方案設計上有意識地繞開“借殼”的監(jiān)管紅線。

根據(jù)有關規(guī)定，“借殼”是指，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的交易行為（含上市公司控制權(quán)變更的同時，上市公司向收購人購買資產(chǎn)的交易行為）。同時，上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額，以堵上企業(yè)“化整為零”分批向上市公司注入資產(chǎn)的漏洞。

按照上述定義，只要上市公司在購入新資產(chǎn)時，保持控制權(quán)不變，就不會構(gòu)成借殼。科學城擬通過置出酒店資產(chǎn)，現(xiàn)金及發(fā)行股份購買礦產(chǎn)資產(chǎn)，發(fā)行股份募集配套資金來變身為礦企。根據(jù)評估報告，科學城擬收購的資產(chǎn)玉龍礦業(yè)69.4685%股權(quán)的凈資產(chǎn)評估價值為22.9億元，而公司2011年資產(chǎn)總計為12.3億元。顯然新買入的資產(chǎn)已經(jīng)超過其自身的體量。而是否構(gòu)成借殼上市，關鍵在于重組后上市公司控制權(quán)是否發(fā)生變更。公司認為，重大資產(chǎn)重組后，公司原控股股東中國銀泰持股比例為24.39%，仍為公司控股股東。不過，三名增發(fā)對象的持股比重分別為18.24%、18.24%和1.53%，三者間的關聯(lián)關系一直備受質(zhì)疑。

對于上市公司而言，若重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市，不僅無法實施配套融資，且審核要求將比照IPO從嚴把控?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》明確規(guī)定，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。這一標準與IPO相比，僅在最近兩個會計年度的凈利潤額上有所放寬，門檻明顯提高。

呂英石認為，對借殼上市的監(jiān)管要求提高無可厚非。他表示，一、二級市場的差價較大，IPO和借殼上市的門檻差距過大，盡管借殼上市的成本要高得多，但眾多IPO無門的企業(yè)都希望通過借殼來繞開監(jiān)管，進而實現(xiàn)巨額收益，這本身是不合理的。

不過，由于監(jiān)管層對借殼上市的規(guī)定過于嚴格，不僅給一些上市公司繞開監(jiān)管留下“后門”，也給另一些希望做大的企業(yè)帶來困擾。據(jù)券商人士介紹，一些上市公司在控制人變更后希望逐步注入新的資產(chǎn)，但囿于相關規(guī)定中“購買資產(chǎn)超過總資產(chǎn)100%”的紅線，很可能在控制權(quán)易主數(shù)年后，才會觸發(fā)借殼上市的條件，再面臨復雜的審核。