每經實習記者 皇甫嘉

2月5日，掌趣科技（300315.SZ）和吳通通訊（300292.SZ）雙雙推出2013年定增預案。

今日，掌趣科技祭出了下一步并購計劃，擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份和支付現金相結合的方式購買動網先鋒合計100%股權，并募集配套資金，其中，動網先鋒100%股權作價8.1億元。。

首先，掌趣科技以現金3.15億元收購王貴青、李智超、廣州聯(lián)動、廣州肯瑞持有的動網先鋒58.05%股權；然后向宋海波、李銳、張潔、陳嘉慶、韓常春、澄邁銳杰6名股東收購其持有的動網先鋒41.95%股權，其中現金支付2.47億元，剩余2.47億元由掌趣科技以23.25元/股的價格發(fā)行1064萬股支付。

同時，掌趣科技擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額2.7億元，用于支付收購動網先鋒現金對價款的部分來源。其中，現金對價中2.93億元將由上市公司以超募資金支付，2.7億元將以向其他不超過10名特定投資者發(fā)行不超過1290萬股股份募集的配套資金支付，發(fā)行底價為20.93元/股。

評估報告顯示，動網先鋒100%股權的估值為8.38億元，增值率為1537.55%，對于如此高的溢價，掌趣科技解釋為動網先鋒近幾年業(yè)務發(fā)展快速增長、效益穩(wěn)定上升，同時，動網先鋒擁有的從事網頁游戲所需的各種資質、具有豐富經驗的網頁游戲開發(fā)團隊、在行業(yè)和玩家內積累的良好口碑、與騰訊開放平臺等聯(lián)合運營伙伴的合作關系未充分在賬面體現。財報顯示，動網先鋒2011年度、2012年度分別實現歸屬于母公司股東凈利潤1462.76萬元、5708.43萬元。

據悉，宋海波、李銳、張潔、陳嘉慶、韓常春、澄邁銳杰承諾動網先鋒2013年、2014年、2015年實現的凈利潤分別不低于人民幣7485萬、9343萬、11237萬元。如動網先鋒未實現凈利潤承諾，上述承諾人須向上市公司支付補償。

《每日經濟新聞》記者注意到，本次交易完成后，在掌趣科技合并資產負債表中將增加約7.86億元的商譽，商譽占總資產的比例將達到44.98%。

同日，吳通通訊也推出定增預案，擬以12.44元/股的價格向特定對象發(fā)行股份及支付現金的方式，購買德幫實業(yè)、楊榮生、李爾棟、王勇、李國超、王壽山及賴華云持有的寬翼通信合計100%股權，其中德幫實業(yè)持有寬翼通信75.00%的股權。此次寬翼通信100%股權預估值約1.68億元。

據悉，此次定增也分兩步進行。公司以支付股份方式購買楊榮生等六位自然人持有的標的公司合計25%股權，以支付股份加上3000萬元現金方式購買德幫實業(yè)持有的標的公司75%股權，其中現金部分將由公司分3年三次向德幫實業(yè)支付。

《每日經濟新聞》記者發(fā)現，此次定增的交易對方就寬翼通信業(yè)績也作出承諾，2013年度、2014年度與2015年度經審計的稅后凈利潤分別不低于人民幣2500萬元、3000萬元與3500萬元，否則低于業(yè)績承諾部分，公司有權以1元的總價格予以回購。

寬翼通信的主營業(yè)務為3G、LTE等數據類產品研發(fā)和銷售，主要產品為數據卡、模塊、3G 路由器，屬于無線通信終端設備產品，產品基于高通的軟件平臺以及聯(lián)發(fā)科技的MTK平臺進行開發(fā)。寬翼通信近年業(yè)績呈現爆發(fā)式增長，2011年度和2012年度營業(yè)收入分別為4914萬元元、1.64億元，增長率分別為583.37%和232.72%；凈利潤分別為110萬元，1814萬元。

吳通通訊表示，本次交易完成后，上市公司總股本將不超過7779萬股，目前第一大股東萬衛(wèi)方的持股比例將從52.55%降低為45.06%。