平安投資模式起底：曲線入股+減持套現(xiàn)

近年平安信托投資多個(gè)領(lǐng)域，業(yè)務(wù)涉及證券投資與經(jīng)紀(jì)、期貨經(jīng)紀(jì)、股權(quán)投資、旅游業(yè)、工業(yè)、服務(wù)業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)與物業(yè)管理、小額貸款業(yè)務(wù)等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理平安的資本運(yùn)作后發(fā)現(xiàn)，這些年，除了對(duì)歐洲富通集團(tuán)的投資損失慘重以外，無(wú)論是對(duì)云南白藥（000538，SZ）、南玻A（000012，SZ）、海螺水泥（600585，SH），還是對(duì)平安銀行的前身深圳市商業(yè)銀行的投資，平安都是大獲全勝。

從平安過去幾年的主要投資模式可以發(fā)現(xiàn)，其在A股通常采用“曲線入股”的方式取得上市公司股權(quán)，然后通過減持A股實(shí)現(xiàn)套利。上海家化會(huì)不會(huì)是下一個(gè)套利對(duì)象？

案例1：平安信托“減持套現(xiàn)”海螺水泥/

每經(jīng)記者 胡群 發(fā)自北京

從上海家化事件來(lái)看，平安信托100%控股上海家化（集團(tuán)）有限公司，間接成為上海家化（600315，SH）最大股東，占上海家化26.78%的股份。

平安信托到底是什么目的？或許海螺水泥套現(xiàn)47億的故事值得借鑒。

實(shí)際上，“上海家化事件”并非平安信托與其投資企業(yè)的首例糾紛。2006年的海螺水泥股權(quán)糾紛就曾經(jīng)讓平安大賺了一筆。

2006年平安信托與安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資簽署股權(quán)轉(zhuǎn)協(xié)議，平安信托將其所持有的四家水泥公司股權(quán)以38.3億元人民幣轉(zhuǎn)讓，海螺水泥（600585，SH）則通過向安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資發(fā)行2.88億股新A股，作為收購(gòu)該四家水泥公司的對(duì)價(jià)。

2007年6月18日，安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資與平安信托簽署補(bǔ)充協(xié)議，同意在上述新A股發(fā)行三年后的三個(gè)月內(nèi)，安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資付款給平安信托。如安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資違反協(xié)議或到期無(wú)力支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，將以所持有的2.88億股海螺水泥股份抵償。

2009年2月，由于安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資未按時(shí)支付延期支付補(bǔ)償金、違反補(bǔ)充協(xié)議，平安信托向蕪湖仲裁委員會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，要求安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資將所持海螺水泥股份悉數(shù)抵償。

2009年7月17日，海螺水泥發(fā)布公告稱，安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資須以其持有價(jià)值逾94億元人民幣的海螺水泥A股，抵償平安信托應(yīng)得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款27.11億元，同時(shí)，平安信托仍持有海創(chuàng)公司債權(quán)計(jì)人民幣11.19億元。完成股份過戶后，平安信托持上市公司11.54%股權(quán)。

資料顯示，2010年6月～12月，平安信托累計(jì)減持海螺水泥2.35億股，價(jià)格在15.04元到24.75元之間，如果按平均價(jià)20元計(jì)算，平安套現(xiàn)金額約47億元。

除“上海家化事件”之外，據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》稱，平安信托至少與兩家被投資企業(yè)之間分歧頗深：一家企業(yè)痛陳平安信托的決策流程過于繁復(fù)，因而實(shí)質(zhì)上干涉到企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)；另一家企業(yè)則因?yàn)槠桨卜駴Q了其擴(kuò)張計(jì)劃，而基本上與平安信托分道揚(yáng)鑣。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過查閱平安信托近年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，平安信托投資的力度逐年加大，如2010年末納入公司合并報(bào)表的子公司有28家，2011年末為44家，2012年末則高達(dá)70家，且絕大部分為控股，甚至100%控股。

從投資領(lǐng)域來(lái)看，絕大部分為金融、地產(chǎn)領(lǐng)域。“金融、地產(chǎn)類投資是平安信托的戰(zhàn)略性投資，而旅游業(yè)、電子商務(wù)等領(lǐng)域則為財(cái)務(wù)性投資。當(dāng)前納入平安信托合并會(huì)計(jì)報(bào)表的子公司中，平安信托所持有的權(quán)益性資本大部分在60%以上，而控股100%更是常見。

“絕對(duì)控股保證企業(yè)戰(zhàn)略的實(shí)施，較少與小股東就經(jīng)營(yíng)理念等方面產(chǎn)生沖突，但如果涉及到股東利益，即使控股也難免不會(huì)產(chǎn)生糾紛。”北京市律師協(xié)會(huì)信托法專業(yè)委員會(huì)委員杜慶春律師在接受 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)稱。

案例2：平安信托“曲線入股”許繼電氣/

每經(jīng)記者 許金民

平安信托當(dāng)初競(jìng)得家化集團(tuán)100%股權(quán)時(shí)，曾宣稱“將家化集團(tuán)打造成為全球知名、國(guó)內(nèi)最大的時(shí)尚產(chǎn)業(yè)集團(tuán)”，在罷免葛文耀之后還能夠?qū)崿F(xiàn)？或許他們投資許繼集團(tuán)、許繼電氣（000400，收盤價(jià)26.50元）的案例，值得上海家化的投資者參考。

2008年1月，為引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，許昌市人民政府、許繼集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)將持有的許繼集團(tuán)100%股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，掛牌期限為1月21日至2月20日。掛牌期屆滿后，由于意向受讓方太多，該部分股權(quán)被迫以拍賣的形式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，最終平安信托成為贏家，受讓價(jià)為9.8億元。

在拍得許繼集團(tuán)100%股權(quán)之后，平安信托曾在《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中表示：“將依托控股股東平安集團(tuán)在投資、國(guó)際化視野、并購(gòu)整合上的經(jīng)驗(yàn)，把許繼集團(tuán)打造成為具有世界級(jí)能力的中國(guó)輸變電集團(tuán)。未來(lái)計(jì)劃通過將許繼集團(tuán)資產(chǎn)注入許繼電氣，實(shí)現(xiàn)許繼集團(tuán)資產(chǎn)整體上市，做強(qiáng)做大許繼電氣。”

平安信托甚至進(jìn)一步承諾，至少五年持有許繼集團(tuán)股權(quán)，并保持對(duì)該集團(tuán)的絕對(duì)控股。言猶在耳，一年多后他們便違背承諾考慮退出，這次退出分兩步進(jìn)行。

第一步，平安信托與中國(guó)電科院、許繼集團(tuán)簽署《合作框架協(xié)議》，中國(guó)電科院以多家公司的股權(quán)增資許繼集團(tuán)。交易完成之后，中國(guó)電科院獲得許繼集團(tuán)的控制權(quán)，占比60%，平安信托持股比例降至40%。這份合作框架協(xié)議簽訂的時(shí)間為2009年7月，于2010年6月付諸實(shí)施。

第二步，平安信托先將所持許繼集團(tuán)40%股權(quán)中的約20%轉(zhuǎn)讓給許繼控股，許繼控股為平安信托的全資子公司。按照之前簽署的《合作框架協(xié)議》約定，平安信托、許繼控股再用這合計(jì)40%的許繼集團(tuán)股權(quán)，置換成上市公司許繼電氣的股份，換得的股份數(shù)量為3978萬(wàn)股。交易完成之后，平安信托徹底退出了許繼集團(tuán)，變成了投資上市公司。

在許繼電氣2012年的年報(bào)中，投資者仍可以看到平安信托、許繼控股，持股數(shù)量未變。不過，昨日許繼電氣已完成2012年利潤(rùn)分配，因此，平安信托、許繼控股的持股數(shù)量應(yīng)當(dāng)已升至5171.4萬(wàn)股。即便不考慮兩次派現(xiàn)，按照昨日許繼電氣26.50元/股的收盤價(jià)計(jì)算，這部分股份的市值已為13.7億元，較平安信托當(dāng)初的花費(fèi)高出3.9億元。

投資者可以猜到，未來(lái)平安信托、許繼控股或許會(huì)減持或轉(zhuǎn)讓其持有的許繼電氣股份，以實(shí)現(xiàn)投資收益。迄今許繼集團(tuán)都沒有實(shí)現(xiàn)整體上市，“成為具有世界級(jí)能力的中國(guó)輸變電集團(tuán)”更無(wú)從談起，當(dāng)初平安信托的承諾已變成了空談。