每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

昨日，粵華包B（200986，收盤(pán)價(jià)4.10元）發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告稱，擬從關(guān)聯(lián)方處收購(gòu)紅塔仁恒紙業(yè) （以下簡(jiǎn)稱紅塔仁恒）11.6%的股權(quán)，此次收購(gòu)被第七大股東反對(duì)的情況下，勉強(qiáng)通過(guò)董事會(huì)表決。

而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，公司2012年年報(bào)顯示紅塔仁恒去年的凈利潤(rùn)為虧損9981萬(wàn)元，然而在這份關(guān)聯(lián)交易公告中，紅塔仁恒凈利潤(rùn)卻變虧為盈，盈利4067.5萬(wàn)元，較2012年年報(bào)增加約1.4億元，而且總資產(chǎn)也從年報(bào)的51.39億元變成了44.85億元。

收購(gòu)紅塔仁恒遭股東反對(duì)

6月8日，粵華包B發(fā)布的公告稱，擬從關(guān)聯(lián)方龍邦國(guó)際手中收購(gòu)紅塔仁恒11.6027%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格確定為2.92億元。此前，粵華包B已持有紅塔仁恒41.9653%的股權(quán)，是其控股股東。此次收購(gòu)交易完成后，公司對(duì)紅塔仁恒的持股比例增加至53.568%，將由相對(duì)控股變成絕對(duì)控股。

資料顯示，紅塔仁恒注冊(cè)資本約為2.44億美元，除粵華包B及龍邦國(guó)際的持股外，云南紅塔集團(tuán)和仁恒工業(yè)分別持有該公司32.5024%、13.9296%的股份。紅塔仁恒評(píng)估前賬面凈資產(chǎn)為24.86億元，2012年6月30日評(píng)估后股東權(quán)益為25.15億元，增值額為2869.56萬(wàn)元，增值率為1.15%。紅塔仁恒主要生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的高檔包裝紙板。

值得一提的是，在董事會(huì)表決時(shí)，代表公司第七大股東佛山禪本德發(fā)展的董事楊衛(wèi)星對(duì)該項(xiàng)議案表示反對(duì)。楊衛(wèi)星認(rèn)為，公司已經(jīng)是紅塔仁恒的實(shí)際控股股東，動(dòng)用近3億元的現(xiàn)金去增持已經(jīng)具有實(shí)際控制權(quán)的子公司，不具有實(shí)際意義；同時(shí)，此舉將會(huì)嚴(yán)重影響公司的現(xiàn)金流，公司近幾年經(jīng)營(yíng)壓力大，紅塔仁恒的資產(chǎn)盈利能力也在下降，增持股份不但不會(huì)獲取超額利潤(rùn)，而且會(huì)加深公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步不平衡。

不過(guò)，在5名關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下，粵華包B此項(xiàng)交易預(yù)案在董事會(huì)表決時(shí)仍以以3票贊成，1票反對(duì)的情況下獲得通過(guò)。粵華包B決定召開(kāi)2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)上述交易議案進(jìn)行審議。

紅塔仁恒業(yè)績(jī)忽盈忽虧

然而，這份關(guān)聯(lián)交易報(bào)告一出，卻有投資者在股吧里抱怨，“紅塔仁恒的業(yè)績(jī)?cè)诨浫A包B手中如變戲法一般忽盈忽虧，希望公司能給我們一個(gè)準(zhǔn)確的數(shù)據(jù)。”

這是怎么回事？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，原來(lái)紅塔仁恒此份關(guān)聯(lián)交易報(bào)告多個(gè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)跟2012年的年報(bào)完全不一致。

據(jù)關(guān)聯(lián)交易報(bào)告，截至2012年12月31日，紅塔仁恒總資產(chǎn)為44.85億元，凈資產(chǎn)為25.32億元，2012年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.96億元，凈利潤(rùn)4067.5萬(wàn)元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，4月23日，粵華包B曾發(fā)布2012年度報(bào)告的修訂版本，對(duì)紅塔仁恒的業(yè)績(jī)作出修改。公司表示，由于工作人員的疏忽和部分?jǐn)?shù)據(jù)缺失，造成之前的年度報(bào)告中部分?jǐn)?shù)據(jù)錄入有誤、空缺。

2012年度報(bào)告修訂版本顯示，紅塔仁恒總資產(chǎn)為51.39億元，凈資產(chǎn)為25.07億元，2012年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入28.65億元，凈利潤(rùn)虧損達(dá)9981.44萬(wàn)元。

不難發(fā)現(xiàn)，相比公司2012年的年報(bào)，其子公司紅塔仁恒的四個(gè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都不一樣，其中總資產(chǎn)少了7.54億元，凈利潤(rùn)更是變虧為盈相差近1.4億元。

而未修訂之前的2012年年報(bào)顯示，紅塔仁恒的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為51.39億元、25.07億元、18.96億元、4067.5萬(wàn)元。這份數(shù)據(jù)中，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的數(shù)據(jù)與關(guān)聯(lián)交易報(bào)告的數(shù)據(jù)一致，但是總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的數(shù)據(jù)又有差別。

這也難怪投資者抱怨，多處數(shù)據(jù)打架到底是公司信披失誤，還是故意為之呢？記者以投資者身份致電粵華包B，希望公司對(duì)此事予以說(shuō)明。但公司證券部人員表示正在準(zhǔn)備后續(xù)公告較忙，希望記者去了解已披露公告，終止了此次通話。

昨日晚間，粵華包B發(fā)布此次關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)報(bào)告書(shū)。在第21頁(yè)當(dāng)中，粵華包B介紹了紅塔仁恒于2008年下半年~2012年主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)實(shí)際完成情況。其中，紅塔仁恒2010年~2012年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為21.84億、26.96億、16.59億元，這又同公司之前發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易報(bào)告所稱，紅塔仁恒2010年~2012年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23.58億、28.80億、18.96億元的情況存明顯出入。