每經(jīng)記者皇甫嘉 *ST遠(yuǎn)東8月19日公告，公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，兩家視覺素材公司被裝入上市公司。8月19日，公司股票簡稱變更為遠(yuǎn)東股份（000681，收盤價9.34元）。8月19～21日，遠(yuǎn)東股份股價連續(xù)三個交易日漲停。 不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，擬注入遠(yuǎn)東股份的這兩家公司一年之內(nèi)資產(chǎn)評估價從16億飆升至24.94億，廖道訓(xùn)等17名自然人一夜暴富。此次重組的對價市凈率高達34.5倍，不過定增價卻僅為5.28元/股，有投資者表示，定增價過低侵犯了其他股東的利益。 資產(chǎn)評估一年增值56.85%/ 8月19日公司公告，擬向廖道訓(xùn)、吳玉瑞、吳春紅、柴繼軍、姜海林、陳智華、袁闖、李學(xué)凌、高瑋、梁世平、黃厄文、謝志輝、秦弦、馬文佳、王廣平、張向?qū)?、喻建軍?7名自然人（以下簡稱廖道訓(xùn)等17名自然人）發(fā)行股份購買其合計持有的華夏視覺100%股權(quán)和漢華易美100%股權(quán)；本次交易完成后，公司將持有華夏視覺100%股權(quán)和漢華易美100%股權(quán)。 公司表示，華夏視覺以及漢華易美自成立以來一直從事視覺素材的銷售并提供相關(guān)的增值服務(wù)，前兩年的整體毛利率分別為54.85%、54.21%，盈利能力可謂十分突出。 公告表示，最終的交易價格將不超過24.9353億元。目前，標(biāo)的資產(chǎn)的審計評估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，截至2012年12月31日，華夏視覺的預(yù)估值為10.9097億元，漢華易美的預(yù)估值為14.025億萬元。公司將向廖道訓(xùn)等17名自然人合計發(fā)行股份數(shù)為47225.95萬股。 《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2012年6月，評估機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)的估值僅為16億元，一年之后借殼遠(yuǎn)東股份上市時，評估值卻暴增至24.94億元，增值率達56.85%。 上述兩家公司未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)合計約為7205.78萬元，包括廖道訓(xùn)等17名自然人一夜暴富。 資料顯示，廖道訓(xùn)在華夏視覺和漢華易美的出資額分別為443.81萬元和94.6萬元，合計為538.41萬元，對兩者持股比例分別為18.92%。 重組完成后，廖道訓(xùn)則持有*ST遠(yuǎn)東8935.48萬股，按照5.28元/股的重組對價計算持股市值達4.72億元，廖道訓(xùn)財富增值近87倍。值得注意的是，遠(yuǎn)東股份復(fù)牌之后已經(jīng)連續(xù)三個交易日一字漲停，上述自然人股東的賬面浮盈無疑更為可觀。 公司回應(yīng)：業(yè)務(wù)快速發(fā)展/ 資料顯示，華夏視覺、漢華易美原本計劃于2006年在境外上市，因此廖道訓(xùn)等10名一致行動人設(shè)立了UIG公司（后更名為VCG），其100%控股華夏視覺，而華夏視覺通過對優(yōu)力易美的協(xié)議控制，從而也實現(xiàn)了對漢華易美的協(xié)議控制。 資料顯示，2012年3月，VCG曾以現(xiàn)金加股份的方式購買謝志輝、馬文佳、王廣平、張向?qū)?、喻建軍?名自然人合計持有的北京東星視訊科技有限公司（以下簡稱東星視訊）的全部業(yè)務(wù)資產(chǎn)，其中現(xiàn)金支付對價為4000萬元，股份支付對價為VCG或VCG下屬的境內(nèi)外擬上市公司不超過3.5066%股權(quán)。 收購之時，根據(jù)美國評值有限公司（AmericanAppraisalChinaLimited）出具的《評估報告》顯示，截至2012年6月30日，VCG的估值約為16億元。 今年5月6日，VCG將其所持華夏視覺100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廖道訓(xùn)等17名自然人。 為何時隔一年之后，同樣的資產(chǎn)評估價便暴漲至24.94億元？增值率高達56.85%。 “一年之后，VCG的整體發(fā)展呈明顯上漲趨勢，2012年收入較2011年增長21%，隨著GIC、CFP兩家公司整合后的經(jīng)營規(guī)模效應(yīng)的顯現(xiàn)、新業(yè)務(wù)的啟動及快速發(fā)展，自2012年下半年至今更是呈現(xiàn)快速增長趨勢，東星視訊業(yè)務(wù)的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)拓展及新業(yè)務(wù)的開發(fā)也創(chuàng)造了新的增長因素，VCG技術(shù)團隊、市場團隊對其傳統(tǒng)業(yè)務(wù)帶來的經(jīng)營整合的效益、及VCG新業(yè)務(wù)拓展給其帶來的新的發(fā)展點?！惫緦τ浾呓忉尫Q。 高溢價資產(chǎn)定增價過低/ 公告披露，華夏視覺和漢華易美兩者2010年～2012年的營業(yè)收入合計分別約為1.40億元、1.55億元、1.88億元，實現(xiàn)凈利潤分別約為1139.5萬元、1971.85萬元、3782.77萬元。 據(jù)此計算，遠(yuǎn)東股份收購這兩家公司的市盈率達驚人的66倍，此外，此次重組的對價市凈率達34.5倍。 但此次重組時，遠(yuǎn)東股份采用了2013年凈利潤的預(yù)測值，對重組的市盈率進行預(yù)估。 “2013年8月14日，信息傳播服務(wù)業(yè)上市公司最新平均市盈率為78.09倍，這次交易預(yù)估作價對應(yīng)的2013年預(yù)測市盈率為32.97倍，顯著低于行業(yè)平均水平；標(biāo)的資產(chǎn)未來三年平均預(yù)測市盈率約為14.91倍，較行業(yè)最新平均市盈率折價80.91%，顯示此次交易的預(yù)估作價具有合理性?！惫救绱私忉?。 公司表示，相比較國外同行業(yè)公司Shutterstock（目前美國行業(yè)內(nèi)唯一上市公司）作為比較對象，截至2012年8月20日，其市盈率約為36倍。 但記者經(jīng)統(tǒng)計了解到，今年以來，在通過證監(jiān)會審核的重組項目中以收益法定價的企業(yè)有21家，未來三年平均預(yù)測市盈率從5.63倍到17.84倍不等，華夏視覺和漢華易美的借殼上市名列第三，僅次于恒泰艾普與蘭州民百。 “不僅僅是高溢價的問題，定增價過低也侵犯了其他股東的利益?！惫砂芍幸晃煌顿Y者如此表示。 重組報告顯示，遠(yuǎn)東股份的定增價格為5.28元/股，停牌前公司股價收報7.02元/股，據(jù)此計算此次定增價較市場價的折價率高達32.95%。 “對照高達34倍的發(fā)行價，投資者有意見很正常。”北京某私募研究員對記者表示。 擬注入兩公司背后故事多/ 《每日經(jīng)濟新聞》記者從上述兩家公司高層處了解到，此次擬借殼的標(biāo)的公司實為全球圖像素材行業(yè)巨頭——Getty的中國代理商。 記者通過查閱資料發(fā)現(xiàn)，Getty于1995年成立于美國西雅圖，被譽為全球“圖像素材行業(yè)巨頭”，與華夏視覺、漢華易美的經(jīng)營模式極為相似，均是為需求方提供圖片、素材等產(chǎn)品。 值得注意的是，Getty一度曾在2011年～2013年間持有華夏視覺、漢華易美20%股權(quán)，但臨兩家公司借殼上市前閃電退出，令人倍感蹊蹺。 “公司實際上是Getty在中國的代理商，已有過多年的合作?！比A夏視覺子公司——華蓋創(chuàng)意副總經(jīng)理對記者解釋稱。 2011年8月1日，VCG與Getty簽署《股權(quán)認(rèn)購協(xié)議》，約定VCG向Getty發(fā)行新股，發(fā)行完成后Getty持有VCG20%股權(quán)。 但隨后，華夏視覺所處的境外上市、返程投資架構(gòu)拆除，華夏視覺的股權(quán)發(fā)生相應(yīng)變更，于2013年5月6日，VCG將其所持華夏視覺100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廖道訓(xùn)等17名自然人。 因此，Getty實際上等于在不到兩年的時間內(nèi)完成了對VCG的閃電入資，繼而又閃電退出，但此次重組報告中并未公布轉(zhuǎn)讓金額。 “為了符合國內(nèi)政策的一些限制，也同時為了重組的順利，對方（Getty）愿意退出?！比A蓋創(chuàng)意副總經(jīng)理解釋稱。