停牌一個(gè)半月之后，渤海租賃（000415，前收盤價(jià)7.30元）的重大重組方案出爐，公司將收購(gòu)海航集團(tuán)旗下的Seaco SRL（以下簡(jiǎn)稱Seaco）100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)高達(dá)81億元。

公告顯示，公司擬通過(guò)下屬全資控制的特殊目的公司GSC，向海航集團(tuán)控制的境外下屬公司GSCII 收購(gòu)其持有的Seaco 100%股權(quán)，81億元的交易對(duì)價(jià)中，現(xiàn)金支付金額約為72億元，承債金額約為9億元。公司控股股東海航資本為海航集團(tuán)的全資子公司，GSCII 亦為海航集團(tuán)控制的下屬公司，本交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

其中，現(xiàn)金對(duì)價(jià)的籌集方式為：一、向海航資本（公司控股股東）定向發(fā)行股份募集資金15億元，相當(dāng)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)；二、向不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行股份募集不超過(guò)20億元、不超總金額25%的資金；三、自籌或其他融資方式。

本次定向發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)為6.93元/股，相較前收盤價(jià)折價(jià)5%。按此計(jì)算，海航資本認(rèn)購(gòu)股票數(shù)量為2.16億股，占發(fā)行后總股本的12.20%；配套融資發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)2.89億股，占16.27%。

公告顯示，Seaco為世界排名第6位的集裝箱租賃公司，擁有并管理超過(guò)110萬(wàn)TEU 的標(biāo)準(zhǔn)集裝箱，2010年-2013年3月，Seaco的集裝箱平均出租率達(dá)到95%以上。而收購(gòu)Seaco100%股權(quán)將使公司進(jìn)入世界集裝箱租賃領(lǐng)域，也有利于消除與海航集團(tuán)之間的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

經(jīng)評(píng)估，Seaco價(jià)值81.63億元，相較賬面值40.62億元增值101%。Seaco是海航集團(tuán)于2011年收購(gòu)的公司，當(dāng)時(shí)收購(gòu)價(jià)格為10.49億美元（折合人民幣68.98億元）。本次交易價(jià)格較前次增幅為17.43%。Seaco2011年至今年3月合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)12.82億元，全部用于經(jīng)營(yíng)再投入。

對(duì)于Seaco未來(lái)的業(yè)績(jī)，GSCII 已與GSC 簽訂了《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，如果2013年-2016年的實(shí)際凈利潤(rùn)分別低于2013年-2016年預(yù)測(cè)數(shù)9599.5萬(wàn)美元、9247.3萬(wàn)美元、1.02億美元和1.21萬(wàn)美元，GSCII將以現(xiàn)金方式向GSC 做出全額補(bǔ)償。公司特別指出，本次重組應(yīng)編制上市公司的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。但因“編制盈利預(yù)測(cè)耗時(shí)較長(zhǎng)”，為提高效率，故未編制盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。