每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 王硯丹    

每經(jīng)記者 王硯丹

年底大考將至，ST板塊又進入保殼的生死時速。在監(jiān)管趨嚴的背景下，部分ST公司選擇的保殼路徑與常用套路也有所不同。比如*ST鳳凰（000520，收盤價2.68元）就采用向債權(quán)人轉(zhuǎn)股的形式進行重整，以保住殼資源。

《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪獲悉，只有法院、債權(quán)人和股東、會計師都同意的情況下，這種操作方式最終才能成行。昨日 （12月19日），*ST鳳凰以漲停報收，對此重整，市場似乎給出了正面解讀。

近60億負債纏身/

昨日，*ST鳳凰發(fā)布公告稱，擬按每10股轉(zhuǎn)增5股的比例，實施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，共計轉(zhuǎn)增約3.37億股。根據(jù)公告，上述轉(zhuǎn)增的股票不向股東進行分配，將在管理人的監(jiān)督下，部分用于償付*ST鳳凰的各類債務(wù)和費用，部分用于改善公司持續(xù)經(jīng)營能力。

上述方案為*ST鳳凰重整計劃的一部分，且需要出資人組表決通過。根據(jù)公告，出資人組由截至2013年12月27日在中登公司登記在冊的長航鳳凰全體股東組成。12月30日，*ST鳳凰將召開出資人組會議，對此方案進行表決。同日，武漢中院將召開債權(quán)人會議，核查債權(quán)表并審議、表決資產(chǎn)處置方案及重整計劃草案等相關(guān)事項。

*ST鳳凰在公告中表示：“鑒于公司目前已經(jīng)嚴重資不抵債，且生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況均已陷入困境，為此，管理人真誠希望全體股東能夠支持長航鳳凰的出資人權(quán)益調(diào)整方案。”

今年前三季度，*ST鳳凰凈虧損4.98億元，折合基本每股收益-0.74元。截至9月30日，公司資產(chǎn)總額為47.19億元，但負債卻高達57.99億元，貨幣資金僅剩下5245.99萬元。每股凈資產(chǎn)為-1.72元。

值得注意的是，如果武漢中院未在2013年12月27日至公司2013年年報披露日之間裁定批準(zhǔn)*ST鳳凰的重整計劃，2013年年報披露日后，公司將因連續(xù)三年虧損或連續(xù)兩年期末凈資產(chǎn)為負而被暫停上市，公司股票將自2013年12月27日停牌后不再復(fù)牌，直接進入暫停上市階段。也就是說，*ST鳳凰很可能在12月27日以后就不再交易。

公司：尚存三大不確定性/

《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份致電*ST鳳凰，公司工作人員表示，這次提出的方案，普通投資者并不能享受到每10股轉(zhuǎn)增5股的“紅利”，這3.37億股大部分會用于債權(quán)人換股。

“按照常理債轉(zhuǎn)股以后，公司債務(wù)會清零，但我們預(yù)計可能會保留一點和正常經(jīng)營相關(guān)的債務(wù)。不過，公司是否暫停上市還面臨著三大不確定性：一是如公告所述，法院是否會裁定批準(zhǔn)公司重整計劃具有不確定性。二是方案能否獲得12月30日的債權(quán)人和出資人組會議通過具有不確定性。三是即使前兩項都滿足，會計師是否贊同公司將債轉(zhuǎn)股收益計入2013年也具有不確定性。”

根據(jù)前期公告，截至2013年8月20日，*ST鳳凰光是逾期的貸款本息已高達7.75億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的比例為118.18%。

值得一提的是，如果按照上述工作人員的說法，*ST鳳凰所提出的方案能夠順利實施，而債權(quán)人全部同意將所持的57.99億元債權(quán)轉(zhuǎn)為股票，那么極端情況下，債權(quán)人的入股成本相當(dāng)于每股17.21元；遠高于*ST鳳凰二級市場價格。

這種情況在A股市場并非沒有先例。2009年，*ST北生提出的重整計劃中，也進行了每10股轉(zhuǎn)增3股，轉(zhuǎn)增的股份全部用于清償公司普通債權(quán)人債務(wù)。當(dāng)時*ST北生價格在3元左右，但根據(jù)重整計劃，*ST北生的債權(quán)人工商銀行廣西分行和農(nóng)業(yè)銀行廣西分行債轉(zhuǎn)股的成本為13元/股。而4年過去，*ST北生依然未能扭虧為盈，股價也長期在3元附近徘徊。

某不愿透露姓名的投行人士指出，*ST鳳凰所提出的債轉(zhuǎn)股方案是合理的，對于一家沒有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)且債務(wù)纏身的公司，有時候往往是能夠保殼的唯一選擇。“但據(jù)我了解，這種操作難度非常大，如果想要一次性清理干凈所有債務(wù)，債權(quán)人幾乎不可避免會遭受損失，但他們到底愿意承擔(dān)多少，完全是一個拉鋸戰(zhàn)；要么就只清理很少一部分，但這對于*ST鳳凰來說，就沒有太大意義。”

河北功成律師事務(wù)所薛洪增律師則對記者表示，*ST鳳凰這種保殼自救的行為，事實上對普通投資者是好事。“因為債轉(zhuǎn)股以后，雖然普通投資者的股權(quán)比例會被稀釋，但公司每股凈資產(chǎn)如果能夠轉(zhuǎn)正，普通投資者所持股份所對應(yīng)的權(quán)益會增加。”