每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 李智    

每經(jīng)記者 李智

由于重組收購資產(chǎn)盈利未達(dá)預(yù)期，云天化（600096，收盤價(jià)8.61元）受到中小股東的普遍質(zhì)疑。而今日公司披露的一則公告，或許會(huì)引來更多不滿。公司表示，由于磷肥資產(chǎn)等項(xiàng)目采用了成本法進(jìn)行評(píng)估，按照相關(guān)規(guī)定，上市公司沒有簽署預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議，因此無法獲得業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

此前，云天化通過向云天化集團(tuán)等七名交易對(duì)方發(fā)行股份方式，購買了云天化國際、云南磷化集團(tuán)等資產(chǎn)。根據(jù)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的 《擬購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》，2013年度，本次重組交易標(biāo)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為10.22億元。然而令人沒有想到的是，交易標(biāo)的最終出現(xiàn)了6.9億元的虧損，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于此前的預(yù)測(cè)。而針對(duì)交易標(biāo)的在2013年未能實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測(cè)的情況，云天化董事長(zhǎng)此前也向投資者公開致歉。

今日，云天化披露公告稱，此前交易涉及的資產(chǎn)主要是磷肥資產(chǎn)和磷礦資產(chǎn)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對(duì)擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，云天化稱在本次云天化的重組中，標(biāo)的資產(chǎn)中的磷礦資產(chǎn)采用了折現(xiàn)現(xiàn)金流量法，按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)簽署盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議。但是磷礦資產(chǎn)2013年實(shí)際盈利達(dá)到了預(yù)測(cè)數(shù)，因此無需進(jìn)行補(bǔ)償；而其他資產(chǎn)（包括磷肥資產(chǎn)）采用的是成本法進(jìn)行評(píng)估，而成本法評(píng)估定價(jià)與資產(chǎn)未來收益無關(guān)，按照規(guī)定無需簽署盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議。