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每經(jīng)記者 唐強

經(jīng)過了長達5個月的停牌后，秦嶺水泥（600217，前收盤價4.84元）終于披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬將現(xiàn)有全部資產(chǎn)（含負債）全部剝離，并轉(zhuǎn)投中華全國供銷合作總社門下，轉(zhuǎn)型成為廢棄電器電子產(chǎn)品回收處理商。

預(yù)案顯示，此次重組由重大資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購買資產(chǎn)組成，秦嶺水泥已與控股股東冀東水泥簽署 《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》，秦嶺水泥擬向控股股東冀東水泥（000401，收盤價7.95元）出售公司現(xiàn)有全部資產(chǎn) （含負債）。截至2014年3月31日，擬出售資產(chǎn)的賬面凈值為-2871.94萬元，預(yù)估值為3000萬元，預(yù)估增值率為204.46%。

另外，秦嶺水泥還與發(fā)行對象簽署購買資產(chǎn)協(xié)議，上市公司擬向中國再生資源開發(fā)有限公司（以下簡稱中再生）等11名發(fā)行對象發(fā)行股份，用以購買其合計持有的洛陽、四川、唐山等7地公司的100%股權(quán)，以及山東公司56%股權(quán)。截至2013年12月31日，上述8家標的公司賬面凈值合計為4.96億元，預(yù)估值合計為18.74億元，預(yù)估增值率為245.96%。

根據(jù)雙方協(xié)商確定，此次股票發(fā)行價格為2.75元/股，若按擬購買資產(chǎn)的合計預(yù)估值18.74億元計算，秦嶺水泥擬向發(fā)行對象合計發(fā)行不超過6.81億股股票。同時，冀東水泥也將以2.75元/股的價格向中再生轉(zhuǎn)讓1億股秦嶺水泥股票。

資料顯示，上述8家標的公司主要從事廢棄電器電子產(chǎn)品的回收與處理業(yè)務(wù)，2011年~2013年期間，標的公司合計完成營業(yè)收入3.69億元、4.84億元和10.91億元，完成凈利潤分別為5510萬元、2948.9萬元和1.19億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，秦嶺水泥擬收購資產(chǎn)截至2013年末的資產(chǎn)總額合計為19.01億元，占上市公司2013年末資產(chǎn)總額22.32億元的85.17%。

值得注意的還有，在此次資產(chǎn)重組前，冀東水泥持有秦嶺水泥1.85億股，占其總股本的28.05%，為其控股股東。待重組完成后，中再生及其一致行動人黑龍江中再生等將合計控制上市公司不超過6.71億股，占秦嶺水泥49.99%的股份，中再生成為上市公司控股股東，供銷總社成為上市公司實際控制人，秦嶺水泥主營業(yè)務(wù)將由水泥制造業(yè)變更為廢棄電器電子產(chǎn)品回收處理業(yè)務(wù)。與此同時，冀東水泥擬向中再生轉(zhuǎn)讓1億股秦嶺水泥股票，該股份轉(zhuǎn)讓與重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)三者互為生效條件。