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每經(jīng)記者 唐強

經(jīng)過3個月的停牌后，海默科技（300084，前收盤價20.74元）終于披露了重組預(yù)案，公司擬溢價兩倍收購上海清河機械有限公司 （以下簡稱清河機械）全部股權(quán)。海默科技認(rèn)為，此次收購將極大提升公司在壓裂業(yè)務(wù)領(lǐng)域的市場占有率。公司股票將于今日復(fù)牌交易。

清河機械作價4.2億元

今日，海默科技公告宣稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買李建國、李鐵合計持有的清河機械100%股權(quán)，并募集配套資金，發(fā)行價格為19.95元/股。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，以2014年2月28日為評估基準(zhǔn)日，清河機械資產(chǎn)的預(yù)估值為4.2億元，標(biāo)的母公司未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值為1.27億元，預(yù)估值增值率為229.76%。經(jīng)協(xié)商，雙方初步商定此次交易價格為4.2億元。

根據(jù)預(yù)案透露，海默科技擬向李建國發(fā)行1315萬股上市公司股份，并支付1.5億元現(xiàn)金收購其持有的清河機械98.16%的股權(quán)；同時，向李鐵發(fā)行38.74萬股股份，收購其持有的清河機械剩余股權(quán)。此外，海默科技還擬向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額為1.4億元，用于支付此次交易的現(xiàn)金對價。

資料顯示，清河機械成立于2000年，主營業(yè)務(wù)為向油氣公司和油服公司提供油氣勘探開發(fā)所必需的壓裂裝備部件，主要產(chǎn)品包括壓裂泵液力端總成、閥箱、凡爾體、凡爾膠皮、井口保護器及其他相關(guān)配件。事實上，清河機械是國內(nèi)第一批壓裂泵液力端總成和配件實現(xiàn)進口替代的公司之一。

對于上述收購計劃，海默科技表示，此次收購將極大提升公司在壓裂業(yè)務(wù)領(lǐng)域的市場占有率、技術(shù)實力和品牌影響力。根據(jù)《重組管理辦法》，該交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并須提交證監(jiān)會并購重組委審核。待交易完成后，海默科技現(xiàn)實際控制人竇劍文將持有上市公司總股本的19.46%，仍為公司的實際控制人。

盈利能力超上市公司

清河機械業(yè)績靚麗且穩(wěn)步增長。2012年~2013年期間，清河機械未經(jīng)審計的銷售收入分別為1.80億元和1.84億元，凈利潤分別為1934.91萬元和2383.78萬元。

反觀海默科技，2012~2013年公司營業(yè)收入分別為1.73億元和2.35億元，而凈利潤僅有319.14萬元和2250萬元。若以2013年的財務(wù)數(shù)據(jù)比較，清河機械營收額相當(dāng)于同期上市公司的78.66%；凈利潤則是海默科技?xì)w屬于母公司股東凈利潤的105.93%。由此觀之，海默科技無疑尋得了一個“金娃娃”。

不過 《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，清河機械客戶集中度特別高，2012年~2013年，其前五名客戶銷售金額占當(dāng)年營業(yè)收入的比例約為78%、66%（未經(jīng)審計）。

清河機械轉(zhuǎn)讓方李建國和李鐵承諾，清河機械2014年~2016年歸屬于母公司所有者的扣非后凈利潤（合并報表口徑）分別為3500萬元、4200萬元和5030萬元。若清河機械未能實現(xiàn)上述業(yè)績預(yù)期，李建國、李鐵承諾對海默科技進行相應(yīng)的補償。

據(jù)悉，清河機械新簽訂的主要客戶銷售訂單已得到有效執(zhí)行，且自2013年底起，下游客戶訂單逐步增長，產(chǎn)能利用率已恢復(fù)到歷史高位。數(shù)據(jù)統(tǒng)計，清河機械2014年一季度的液力端總成及閥箱銷售數(shù)量同比增長約80%，銷售收入同比增長約120%。此外，截至該預(yù)案簽署日，清河機械已簽訂合同或收到訂單但尚未交付產(chǎn)品的金額為7371.68萬元。