每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 李琴    

每經(jīng)記者 李琴

重組歷來都會(huì)引起投資者高度關(guān)注，重組成功后上市公司股價(jià)往往扶搖直上，投資者也渴望分得一杯羹。然而，日發(fā)精機(jī)（002520，收盤價(jià)19.33元）重組不僅沒有演繹上漲神話，反而逆市大跌。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，與2014年5月12日日發(fā)精機(jī)發(fā)布的定增預(yù)案相比，在短短兩個(gè)月內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)意大利高端數(shù)控機(jī)床生產(chǎn)商MCM公司的經(jīng)營情況由盈利變?yōu)樘潛p，而MCM的評(píng)估價(jià)卻基本持平。日發(fā)精機(jī)相關(guān)工作人員表示，原因是此前定增時(shí)MCM的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，而重組時(shí)經(jīng)審計(jì)發(fā)現(xiàn)凈利為虧損。

對(duì)此，上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人律師宋一欣表示，這是很奇怪的現(xiàn)象，說明公司資產(chǎn)增值性存疑，上市公司涉嫌信披違規(guī)。

宣布重組后股價(jià)大跌/

昨日（7月22日），日發(fā)精機(jī)公布了重組草案，公司擬以1180.90萬歐元 （折合人民幣9941.88萬元）收購MCM80%的股權(quán),該股昨日復(fù)牌大跌5.52%，報(bào)收于19.33元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，日發(fā)精機(jī)今年5月12日曾發(fā)布擬以定增募資方式收購MCM的預(yù)案，但遭市場用腳投票，機(jī)構(gòu)集體出逃。

龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，5月12日，日發(fā)精機(jī)賣出前五均為機(jī)構(gòu)席位，合計(jì)賣出1083.85萬元；5月13日，該股賣出前五依然全為機(jī)構(gòu)，合計(jì)賣出786.97萬元；5月14日，位居賣出前五得機(jī)構(gòu)大幅加碼，累計(jì)賣出8351.99萬元。5月12日、13日和14日，日發(fā)精機(jī)分別下跌9.98%、10.00%和9.43%。

究竟是什么樣的收購讓投資者如此看淡呢？5月12日重組方案顯示，日發(fā)精機(jī)擬以超募和自籌資金向GabrieleGasperini等五人支付現(xiàn)金，購買其所持有的意大利MCM公司80%股權(quán)，作價(jià)1180.90萬歐元。

日發(fā)精機(jī)對(duì)此次收購寄予厚望，表示收購將幫助公司拓展海外市場，獲得新的利潤增長空間，并從技術(shù)、品牌、渠道等方面快速提高公司核心競爭力。日發(fā)精機(jī)還表示，MCM在航空業(yè)的技術(shù)與經(jīng)驗(yàn)有助于公司發(fā)展航空航天戰(zhàn)略。

定增轉(zhuǎn)重組/

值得注意的是，日發(fā)精機(jī)收購意大利MCM一事可謂一波三折，公司先擬以定增募資方式收購，因?yàn)殡y以實(shí)行，最終才改為現(xiàn)金收購。

如前所述，在5月12日日發(fā)精機(jī)發(fā)布得定增預(yù)案中，公司擬以20.84元/股的底價(jià)向特定對(duì)象發(fā)行不超過1680萬股，募集不超過3.5億元資金用于購買MCM公司80%的股權(quán)以及對(duì)MCM公司進(jìn)行增資補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，公司擬以1264萬歐元，即約合人民幣10748.17萬元用于收購MCM公司80%股權(quán)，并擬向其增資2500萬歐元，約合人民幣21258.25萬元。

然而，預(yù)案一經(jīng)公布，公司股價(jià)直線下跌，迅速跌破增發(fā)價(jià)20.84元/股，給定增實(shí)施蒙上了一層陰影。

為此，5月16日，日發(fā)精機(jī)董事長王本善發(fā)“大招”，試圖提升投資者對(duì)公司的信心。王本善表示，出于對(duì)公司未來的看好和信心，擬在未來12個(gè)月內(nèi)增持不超過100萬股日發(fā)精機(jī)股份。

盡管如此，公司股價(jià)并未得到有效拉升，截至重組停牌前一個(gè)交易日，日發(fā)精機(jī)報(bào)收于20.40元/股，依然低于20.84元/股的增發(fā)價(jià)，使定增難以執(zhí)行。而根據(jù)定增預(yù)案，日發(fā)精機(jī)與MCM的股權(quán)交割日最后期限為7月15日。

在此情況下，日發(fā)精機(jī)于7月7日停牌，宣布將定增改為重大資產(chǎn)重組。公司公告稱，為了加快收購的實(shí)施進(jìn)度，日發(fā)精機(jī)擬不采取非公開發(fā)行股票的形式，而通過重大資產(chǎn)重組形式，直接以自有或自籌資金來完成此次股權(quán)收購。

昨日，公司終于如愿以償，發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，擬以近1億現(xiàn)金收購MCM股權(quán)。數(shù)據(jù)顯示，截至2014年3月31日，日發(fā)精機(jī)賬上貨幣金額為2.23億元，此次收購“彈藥”充足。

凈利變虧 估值持平

記者注意到，此次收購標(biāo)的資產(chǎn)MCM的業(yè)績?cè)谌瞻l(fā)精機(jī)前后公布的兩份方案中大相徑庭。定增時(shí)，MCM在2012、2013年的凈利潤均為正數(shù)，但在重組預(yù)案中卻顯示為虧損，且數(shù)額相差較大。這其中究竟暗藏何種玄機(jī)？

日發(fā)精機(jī)5月12日發(fā)布的定增預(yù)案顯示，MCM公司在2012年、2013年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.09億元和4.49億元，同期凈利潤分別為170.67萬元和370.75萬元。

日發(fā)精機(jī)7月21日發(fā)布的重組方案則顯示，MCM公司在2012年、2013年分別實(shí)現(xiàn)營收3.41億元、4.70億元，同期凈利潤分別為-2701.33萬元和-658.03萬元。

為何短短兩個(gè)月時(shí)間，標(biāo)的公司MCM的盈利情況就發(fā)生了由盈到虧的逆轉(zhuǎn)呢？對(duì)此，宋一欣表示，這是一個(gè)很奇怪的現(xiàn)象，說明公司資產(chǎn)增值性有問題，上市公司涉嫌信披違規(guī)，具體緣由需日發(fā)精機(jī)作出正面解釋。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份致電日發(fā)精機(jī)，公司證券部工作人員表示，（MCM）凈利潤之所以由盈到虧是因?yàn)榇饲肮嫉亩ㄔ鲱A(yù)案中，MCM公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，而此次重組則采用的是經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)。

然而，記者注意到，在MCM盈利狀況發(fā)生改變的情況下，日發(fā)精機(jī)對(duì)其估值卻幾乎持平。

5月定增時(shí)對(duì)MCM公司估值為1580萬歐元，折合人民幣1.33億元；而7月重組時(shí)，MCM公司評(píng)估值為人民幣1.24億元。對(duì)此，日發(fā)精機(jī)上述工作人員表示，收購主要是看好MCM行業(yè)地位及技術(shù)水平，暫時(shí)的虧損可在整合后改善。