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每經(jīng)記者 區(qū)家彥 吳若凡

房地產(chǎn)行業(yè)再現(xiàn)大手筆并購(gòu)。

6月9日晚上，上置集團(tuán)（01207，HK）與保利地產(chǎn)(600048，SH)發(fā)布聯(lián)合公告，后者擬以0.25港元/股的價(jià)格現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)上置集團(tuán)新發(fā)行的股份。在股份認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?，保利地產(chǎn)將成為上置集團(tuán)單一大股東。

令人意想不到的是，就在交易公告披露后不久，上置集團(tuán)公布，公司執(zhí)行董事兼董事會(huì)主席施建被常州市人民檢察院執(zhí)行指定居所監(jiān)視居住的措施。

有投行人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，盡管大股東被監(jiān)視居住，為本次交易增加了不明朗因素，但考慮到保利地產(chǎn)的央企背景，收購(gòu)的阻力料將小得多，保利地產(chǎn)有望趁勢(shì)抄底，獲得大量位于上海的優(yōu)質(zhì)土地儲(chǔ)備以及香港上市平臺(tái)。

上置上海土儲(chǔ)價(jià)值320億

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱上置集團(tuán)2014年財(cái)報(bào)了解到，公司擁有土地儲(chǔ)備逾400萬(wàn)平方米，其中大部分都是位于上海的待開(kāi)發(fā)土地。這其中，公司在上海累計(jì)可銷(xiāo)售貨量面積為88.04萬(wàn)平方米，根據(jù)克而瑞的估算，總價(jià)值約320億元（人民幣，下同）。

一位業(yè)內(nèi)人士向記者表示，主力項(xiàng)目綠杉海上華府、上海雅賓利花園均價(jià)在70000元/平方米以上，其中雅賓利花園去年累計(jì)銷(xiāo)售額12.87億元。此外，上置在上海的商業(yè)項(xiàng)目營(yíng)收也很不錯(cuò)。

對(duì)于近年來(lái)在上海土地市場(chǎng)甚少斬獲的保利而言，拿下上置集團(tuán)意味著曲線(xiàn)拿下不少優(yōu)質(zhì)土地。保利地產(chǎn)2014年年報(bào)顯示，公司在上海的營(yíng)業(yè)總收入為83.87億元，克而瑞數(shù)據(jù)顯示，保利地產(chǎn)目前在上海的可售土儲(chǔ)面積僅為68.8萬(wàn)方，如果完成收購(gòu)，保利地產(chǎn)可謂收獲頗豐。

保利地產(chǎn)三折“抄底”？

按照雙方公告的0.25港元/股認(rèn)購(gòu)價(jià)格計(jì)算，保利地產(chǎn)此次的入股價(jià)較上置集團(tuán)在公告前0.87港元/股的收盤(pán)價(jià)，折讓幅度高達(dá)七成，頗有趁勢(shì)抄底的意味。

根據(jù)港交所公司收購(gòu)及合并守則，由于保利地產(chǎn)收購(gòu)上置集團(tuán)超過(guò)30%股份，接下來(lái)需要提出強(qiáng)制要約收購(gòu)。公告透露，保利地產(chǎn)擬申請(qǐng)清洗豁免，以避免進(jìn)行全面收購(gòu)。

香港粵海證券投資銀行董事黃立沖向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，從本次交易的條款來(lái)看，這是大企業(yè)買(mǎi)殼常用的模式，即用大筆現(xiàn)金注入上市公司，由于涉及的股份超過(guò)30%，會(huì)觸動(dòng)全面收購(gòu)并退市。這時(shí)候，買(mǎi)方需要在全體股東大會(huì)同意的前提下，通過(guò)清洗豁免，避免要約收購(gòu)，同時(shí)保留公司的上市地位。

從本次公告公布的內(nèi)容來(lái)看，記者發(fā)現(xiàn)，作為大股東的施建并沒(méi)有出售手上的股權(quán)，但由于在股份認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?，保利地產(chǎn)將成為上置集團(tuán)持股30%以上的單一最大股東，這意味著施建所持有的股份將大幅被稀釋。

“根據(jù)以往的經(jīng)驗(yàn)，類(lèi)似的交易往往會(huì)伴隨著大股東出售股權(quán)。”一位不愿具名的投行人士向記者表示，但此次施建并沒(méi)有出售股權(quán)，而是采取股份配售的模式，很有可能是因?yàn)槠錉可娴秸谈瘮?，地方政府不愿看到他出售股?quán)套現(xiàn)，監(jiān)視居住或許也意在禁止其出售股權(quán)。

根據(jù)上述人士的猜測(cè)，保利地產(chǎn)在宣布入股上置集團(tuán)時(shí)，應(yīng)該對(duì)施建的情況已有了解，而作出的一個(gè)折中的收購(gòu)方案。對(duì)于施建而言，盡管手上的股權(quán)沒(méi)法馬上套現(xiàn)，但由于保利地產(chǎn)進(jìn)駐后，可以通過(guò)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)令其持有的股份大幅升值，加上收購(gòu)方有央企背景，這不失為一個(gè)理想的賣(mài)殼保命方案。

“對(duì)于保利地產(chǎn)而言，由于與保利置業(yè)的整合遙遙無(wú)期，如果這次能順利低價(jià)取得上置集團(tuán)控股權(quán)，不僅可以在上海拿到不少優(yōu)質(zhì)土地儲(chǔ)備，還可以獲得一個(gè)香港上市公司的殼，日后更便于海外融資，不失為一箭雙雕的收購(gòu)辦法。”上述人士表示。