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◎每經(jīng)記者 黃霞

　　6月21日，天神娛樂（002354）公布了修訂后的收購(gòu)方案，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購(gòu)游戲公司幻想悅游93.54%的股權(quán)，以及影視公司合潤(rùn)傳媒96.36%的股權(quán)，交易總對(duì)價(jià)為44.12億元。每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）記者注意到，包括2015年在內(nèi)的連續(xù)高估值收購(gòu)，讓天神娛樂陷入了商譽(yù)過高等一系列爭(zhēng)論，交易所也曾對(duì)此表示過擔(dān)憂。

44億并購(gòu)游戲公司

　　6月21日，天神娛樂公布了修訂后的收購(gòu)方案，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購(gòu)游戲公司幻想悅游93.54%的股權(quán)以及影視公司合潤(rùn)傳媒96.36%的股權(quán)，交易總對(duì)價(jià)為44.12億元。

　　天神娛樂6月30日發(fā)布公告稱，于6月29日收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書》，認(rèn)為該申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，決定對(duì)該行政許可申請(qǐng)予以受理。

　　公告顯示，以2015年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日,采用收益法評(píng)估的幻想悅游全部股權(quán)價(jià)值為39.30億元,增值率為430.76%，最終幻想悅游93.54%的股權(quán)交易價(jià)格為36.76億元；合潤(rùn)傳媒股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估結(jié)果為7.7億元,增值率為325.03%，合潤(rùn)傳媒96.36%的股權(quán)的最終交易價(jià)格為7.42億元。

　　值得一提的是，此次收購(gòu)標(biāo)的幻想悅游估值上漲迅猛。這家2011年11月成立的注冊(cè)資本僅100萬(wàn)元的游戲公司，從2015年7月至12月，估值經(jīng)歷了3次上漲，估值從24億元飆到39億元。

　　記者注意到，此次交易之前，幻想悅游的資產(chǎn)總計(jì)7.89億元，其中5.71億元來(lái)自收購(gòu)北京初聚公司形成的商譽(yù)，占總資產(chǎn)的72%。而25%的流動(dòng)資產(chǎn)中，應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款就達(dá)到了1.1億元。天神娛樂通過此次交易再次確認(rèn)商譽(yù)達(dá)41.22億元。顯然，天神娛樂存在巨大的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　讓人關(guān)注的是，兩家標(biāo)的公司均給出了高業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾。對(duì)此，天神娛樂表示，2016年幻游規(guī)劃的多款重量級(jí)游戲?qū)⑸暇€，同時(shí)《火影忍者》等已上線游戲?qū)?shí)現(xiàn)爆發(fā)，業(yè)績(jī)承諾具備合理性。

　　不僅如此，幻想悅游代理的主要游戲《神曲》，在2014年及2015年，占幻想悅游游戲業(yè)務(wù)收入的比例分別高達(dá)95.65%和90.05%，而《神曲》的大部分?jǐn)?shù)據(jù)指標(biāo)基本都在縮水。天神娛樂也坦承,《神曲》整體運(yùn)營(yíng)時(shí)間超過5年，進(jìn)入了生命周期的后半程。而合潤(rùn)傳媒對(duì)于2014年華策影視入股是的業(yè)績(jī)對(duì)賭，曾遠(yuǎn)未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)。

公司將再確認(rèn)商譽(yù)41億

　　2015年3月，天神娛樂曾連續(xù)高溢價(jià)收購(gòu)了妙趣橫生、雷尚科技、Avazu Inc.和上海麥橙4家游戲公司，估值溢價(jià)為8~27倍。天神娛樂有意通過收購(gòu)深耕游戲、影視領(lǐng)域，但連續(xù)的高估值收購(gòu)，高業(yè)績(jī)對(duì)賭以及商譽(yù)過高對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)的潛在威脅也讓此次收購(gòu)備受市場(chǎng)爭(zhēng)議。

　　幻想悅游2014年、2015年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為5686.02萬(wàn)元、7842.65萬(wàn)元，相關(guān)交易對(duì)方承諾幻想悅游2016年~2018年經(jīng)審計(jì)后的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別不低于2.69億元、3.50億元、4.37億元；合潤(rùn)傳媒2014年、2015年的凈利潤(rùn)分別為3560.66萬(wàn)元3754.39萬(wàn)元，相關(guān)交易對(duì)方承諾合潤(rùn)傳媒2016年、2017年和2018年扣非凈利潤(rùn)分別不低于5500萬(wàn)元、6875萬(wàn)元、8594萬(wàn)元。

　　事實(shí)上，6月3日，天神娛樂就披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》。對(duì)此，深交所6月16日曾向天神娛樂發(fā)出重組問詢函，就商譽(yù)規(guī)模擴(kuò)大等問題提出疑問。

　　截至2015年末，天神娛樂商譽(yù)賬面余額為36.64億元，此次交易完成后，預(yù)計(jì)公司將會(huì)繼續(xù)確認(rèn)商譽(yù)41.22億元。也就是說，屆時(shí)天神娛樂的商譽(yù)總值將會(huì)達(dá)到77.86億元，占交易后天神娛樂總資產(chǎn)的64.79%，占凈資產(chǎn)的比例高達(dá)82.47%。企業(yè)需要每年對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，如果收購(gòu)標(biāo)的在業(yè)績(jī)上不達(dá)標(biāo)，需要減值計(jì)入當(dāng)年損益，造成業(yè)績(jī)大幅下降。一旦收購(gòu)標(biāo)的無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾，天神娛樂將面臨巨額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。