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每經(jīng)記者 曾劍

今年5月，柯利達(dá)（603828）宣布終止籌劃多時(shí)的發(fā)行股份購(gòu)買域高建筑低于80%的股權(quán)，調(diào)整為通過(guò)現(xiàn)金方式購(gòu)買。通過(guò)此次調(diào)整，公司成功“規(guī)避”了相關(guān)審核，加快了收購(gòu)進(jìn)程。在收購(gòu)方案中，業(yè)績(jī)平平的域高建筑的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告卻是十分靚麗。其中預(yù)測(cè)該公司2016年度稅后凈利潤(rùn)將達(dá)到2065.97萬(wàn)元。然而，上市公司18日發(fā)布的半年報(bào)顯示，域高建筑當(dāng)期的凈利潤(rùn)只有300萬(wàn)元左右。

341萬(wàn)為合并報(bào)表后的業(yè)績(jī)

據(jù)柯利達(dá)2016年半年報(bào)顯示，域高建筑當(dāng)期的凈利潤(rùn)為341.46萬(wàn)元。此前，柯利達(dá)于5月6日發(fā)布對(duì)外投資公告，公司擬收購(gòu)域高建筑80%股權(quán)。域高建筑成立于2007年，注冊(cè)資本只有600萬(wàn)元。截至2015年末，該公司總資產(chǎn)為6869.13萬(wàn)元，所有者權(quán)益為1633.52萬(wàn)元。經(jīng)收益法評(píng)估，公司股東全部權(quán)益的評(píng)估值為2.05億元，較評(píng)估基準(zhǔn)日增值率高達(dá)1153.73%。以此為據(jù)，域高設(shè)計(jì)80%的股權(quán)作價(jià)為1.64億元。

值得一提的是，在收益法評(píng)估之時(shí)，域高建筑未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況和收益狀況的預(yù)測(cè)成為重要依據(jù)。根據(jù)預(yù)測(cè)，該公司2016年、2017年的稅后凈利潤(rùn)都在2000萬(wàn)元以上，2018年以后都將超過(guò)3000萬(wàn)元。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，域高建筑2014年、2015年的營(yíng)收分別為4714.37萬(wàn)元、5542.79萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為620.81萬(wàn)元、1082.68萬(wàn)元。

正是基于上述預(yù)測(cè)，在柯利達(dá)半年報(bào)出爐后，有股民擔(dān)憂，域高建筑的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)可能淪為“放衛(wèi)星”。畢竟上半年盈利只有300多萬(wàn)元，下半年彌補(bǔ)差距的壓力將陡增。

對(duì)此，每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）今日以投資者身份致電柯利達(dá)，公司證券部一位人士表示，這個(gè)數(shù)據(jù)是公司將域高建筑合并報(bào)表后的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，反映的并非該公司1~6月的經(jīng)營(yíng)情況。算下來(lái)，體現(xiàn)出的還是不到兩個(gè)月的數(shù)據(jù)。

并購(gòu)方式調(diào)整引投資者擔(dān)憂

事實(shí)上，投資者之所以對(duì)域高建筑的業(yè)績(jī)較為關(guān)注，在于柯利達(dá)早前準(zhǔn)備以發(fā)行股份購(gòu)買的方式并購(gòu)域高建筑，但此后改為現(xiàn)金收購(gòu)。這種調(diào)整使得在業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)谋Ｕ戏矫嬗胁恍〉淖兓?。投資者擔(dān)憂，若業(yè)績(jī)補(bǔ)償出現(xiàn)問(wèn)題，上市公司維權(quán)的手段有限。

資料顯示，2015年11月，柯利達(dá)停牌籌劃相關(guān)事宜。今年2月，柯利達(dá)披露重組預(yù)案，上市公司擬以28.43元的單價(jià)向譚軍、覃玉平發(fā)行股份購(gòu)買域高建筑80%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，域高建筑80%股權(quán)交易價(jià)格確定為不超過(guò)1.64億元，上市公司擬發(fā)行不超過(guò)576.15萬(wàn)股股份。

不過(guò)，今年5月6日，柯利達(dá)宣稱，鑒于國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)發(fā)生了較大變化，同時(shí)為提高資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)的效率，公司決定將購(gòu)買資產(chǎn)的方式由發(fā)行股份購(gòu)買調(diào)整為通過(guò)現(xiàn)金方式購(gòu)買。從股價(jià)走勢(shì)上看，當(dāng)時(shí)柯利達(dá)股價(jià)已經(jīng)跌破20元，較發(fā)行價(jià)折價(jià)不少。此外，調(diào)整收購(gòu)方式后，由于不涉及發(fā)行股份，并購(gòu)在公司董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)。由此，交易無(wú)需提交監(jiān)管層審核，甚至無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。公司對(duì)域高建筑股權(quán)的收購(gòu)進(jìn)程，的確得到加速，在僅僅一個(gè)多月后便宣布完成了收購(gòu)。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，在兩份交易方案中，譚軍、覃玉平都曾承諾，域高建筑2016年~2018年度扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于2000萬(wàn)元、2600萬(wàn)元與3380萬(wàn)元。若業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，將給予上市公司相應(yīng)補(bǔ)償。但是，在發(fā)行股份收購(gòu)之時(shí)，二人曾承諾取得的股份鎖定36個(gè)月，直到業(yè)績(jī)承諾完成，在現(xiàn)金收購(gòu)時(shí)則沒(méi)有了相關(guān)保障條款。

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