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每經(jīng)記者 邱德坤

11月28日，*ST恒立（000622,SZ）公告稱，此前擬通過定增方式，收購北京京翰英才教育科技有限公司（以下簡稱京翰英才）等公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以推進(jìn)，將終止此項(xiàng)重組。同時(shí)，*ST恒立還公告擬出售旗下全資子公司岳陽恒通實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱恒通實(shí)業(yè)）的80%股權(quán)。*ST恒立稱，恒通實(shí)業(yè)自成立以來未開展實(shí)質(zhì)經(jīng)營，其持有的資產(chǎn)主要是在岳陽市的一宗土地。有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，鑒于*ST恒立面臨被深交所實(shí)行股票暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)，所以出售子公司或與此相關(guān)。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理*ST恒立此前資料發(fā)現(xiàn)，*ST恒立在最初決定收購京翰英才等公司時(shí)，定增預(yù)案在董事會會議上，遭到包括原董事長劉炬在內(nèi)的4名董事的反對和棄權(quán)。

而在本次審議出售恒通實(shí)業(yè)80%股權(quán)的董事會會議上，與該資產(chǎn)出售有關(guān)的所有議案，*ST恒立董事、副總裁魯小平均投出棄權(quán)票。魯小平認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)出售符合*ST恒立現(xiàn)狀和經(jīng)營需要，理應(yīng)支持，但采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，其相關(guān)事項(xiàng)及本次交易應(yīng)履行的程序，無法做出準(zhǔn)確判斷。

收購京翰英才方案曾受阻

*ST恒立在公告中表示，自2015年非公開發(fā)行A股股票方案公告以來，國內(nèi)資本市場環(huán)境和監(jiān)管政策發(fā)生較大變化，導(dǎo)致上述非公開發(fā)行定價(jià)出現(xiàn)重大困難；上述“資產(chǎn)管理計(jì)劃”在預(yù)案公告時(shí)尚未設(shè)立，因此無法滿足證監(jiān)會對“資產(chǎn)管理計(jì)劃”登記備案及穿透核查的明確要求，導(dǎo)致上述非公開發(fā)行事宜面臨重大審核風(fēng)險(xiǎn)；而京翰英才出具的審計(jì)、評估報(bào)告均已超過有效期限。

不過，自*ST恒立準(zhǔn)備以定增方式收購京翰英才等公司時(shí)，其定增方案便曾受阻。

2015年9月16日，*ST恒立發(fā)布定增預(yù)案，擬募集資金總額不超過30億元用于收購京翰英才100%股權(quán)、國際學(xué)校建設(shè)項(xiàng)目以及在線教育B2C平臺項(xiàng)目。但是上述議案在董事會表決時(shí)，出現(xiàn)5名董事贊成、3名董事反對、1名董事棄權(quán)的結(jié)果。投出反對票的魯小平認(rèn)為，涉及資產(chǎn)屬于“輕資產(chǎn)”，采用收益法進(jìn)行評估，彈性較大，較難把握；而京翰英才資產(chǎn)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常，如2014年利潤、2015年中期利潤與承諾未來利潤相差較大、異常等。

據(jù)*ST恒立2015年《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，京翰英才歸屬于母公司股東的凈利潤（未經(jīng)審計(jì)），2013年為-8535萬元，2014年為-4872.76萬元，2015年1-6月為2.8億元。而京翰英才方面承諾，2015至2018年，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤，分別不低于0.59億元、0.85億元、1.23億元、1.73億元。

2015年10月9日，*ST恒立發(fā)布《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票補(bǔ)充公告》，募投項(xiàng)目中減少了國際學(xué)校建設(shè)項(xiàng)目，最新的調(diào)整為收購京翰英才100%股權(quán)、在線教育B2C平臺項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金。認(rèn)購對象由10名減少至9名，發(fā)行規(guī)模由30億元減少為25億元。

對此，*ST恒立董秘辦工作人員告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“這個(gè)不太清楚”。

資產(chǎn)出售議案1董事棄權(quán)

在終止原先定增方案后，*ST恒立準(zhǔn)備出售恒通實(shí)業(yè)80%股權(quán)。Wind數(shù)據(jù)顯示，2014年與2015年，*ST恒立凈利潤分別為-4005.21萬元和-5236.68萬元。而在2016年前三季度，*ST恒立凈利潤為-2204.81萬元。

據(jù)*ST恒立發(fā)布《重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）》，擬將全資子公司恒通實(shí)業(yè)的80%股權(quán)出售給長沙豐澤房地產(chǎn)咨詢有限公司（以下簡稱長沙豐澤），作價(jià)2.33億元。恒通實(shí)業(yè)尚未實(shí)際開展業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為位于岳陽市青年中路9號的一宗土地。

*ST恒立董秘辦工作人員解釋，出售的土地一直是上市公司資產(chǎn)，原先是作為上市公司的廠房用地，后來改為商業(yè)用途。因?yàn)檫@塊地在岳陽市市中心，所以售價(jià)較高。

不過，與上述出售資產(chǎn)有關(guān)的17項(xiàng)議案，在董事會決議時(shí)，魯小平均投出棄權(quán)票。魯小平認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)出售采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，其相關(guān)事項(xiàng)及本次交易應(yīng)履行的程序，無法做出準(zhǔn)確判斷。

*ST恒立董秘辦工作人員則回應(yīng)，“他（魯小平）也只表達(dá)了這個(gè)理由，沒有多說，不知道到底是怎么想的，但是他已經(jīng)描述得很清楚了。”

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌告訴記者,從上述理由來看，這名董事（魯小平）是在關(guān)注資產(chǎn)具體怎么賣，但是沒有得到綜合信息，所以投出棄權(quán)票。對于上市公司來說，如果不是國有控股，是可以使用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，這是一個(gè)市場因素。不過，協(xié)議轉(zhuǎn)讓畢竟是不公開的信息，所以交易價(jià)格是否公允，交易雙方是否存在利益輸送，這方面存在一些疑慮。

*ST恒立公告，上述出售資產(chǎn)的相關(guān)方案，仍需經(jīng)過在12月13日召開的2016年第二次臨時(shí)股東大會的審議。*ST恒立董秘辦工作人員回應(yīng)，如果這次交易能夠順利進(jìn)行，對于財(cái)務(wù)會產(chǎn)生有利影響。