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每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 吳凡

1月4日，證監(jiān)會(huì)召開了2017年第一次并購重組審核會(huì)議，會(huì)上審核了三家上市公司重組事項(xiàng)，其中，金利科技的重組事項(xiàng)未獲得通過，而力源信息獲得無條件通過，通富微電獲得有條件通過。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，證監(jiān)會(huì)給金利科技重組方案的審核意見是：標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的公允性以及盈利預(yù)測的主要業(yè)績指標(biāo)缺乏合理依據(jù)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

對(duì)此，金利科技（002464，SZ）于1月5日發(fā)布公告稱，目前，公司尚未收到中國證監(jiān)會(huì)的正式不予核準(zhǔn)文件，待公司收到中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)文件后將另行公告；同時(shí)，公司擬與交易對(duì)方共同商議有關(guān)事項(xiàng)并召開董事會(huì)調(diào)整、完善重組方案后繼續(xù)推進(jìn)公司本次重大資產(chǎn)重組。

標(biāo)的公司估值被指過高

2016年9月21日，金利科技發(fā)布重組草案：上市公司通過向陳路、祝華等6名自然人及能觀投資非公開發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式購買微屏軟件93.00%的股權(quán)，交易價(jià)格共計(jì)18.41億元。

其中，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)中企華采的評(píng)估，截至2016年6月30日，微屏軟件總資產(chǎn)賬面價(jià)值為 1.01億元，總負(fù)債賬面價(jià)值為0.17億元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值僅為0.84億元。

在重組草案中，根據(jù)中企華采以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論：截至2016年6月30日，微屏軟件100.00%股權(quán)的評(píng)估值為19.81億元，而微屏軟件93.00%股權(quán)作價(jià)為18.41億元，增值率更是達(dá)到了超高的2258.46%。

由于標(biāo)的資產(chǎn)估值較高，深交所曾于2016年10月10日向金利科技問詢，而公司在之后的回復(fù)函中稱，標(biāo)的資產(chǎn)估值較高的主要原因是，微屏軟件屬于互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)，具有“輕資產(chǎn)”的特點(diǎn)，其固定資產(chǎn)投入相對(duì)較小，賬面值不高，而企業(yè)的主要價(jià)值除了固定資產(chǎn)、營運(yùn)資金等有形資源之外，也考慮了企業(yè)所擁有的資質(zhì)、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)能力、人才團(tuán)隊(duì)等重要的無形資源。

不過，在1月5日證監(jiān)會(huì)作出的相關(guān)金利科技重組方案的審核意見中，標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的公允性缺乏合理依據(jù)成了后者重組方案被否的原因之一。

盈利預(yù)測缺乏合理性

不僅如此，標(biāo)的公司的盈利預(yù)測同樣缺乏合理依據(jù)是本組重組被否決的另一具體原因。

重組草案顯示，交易對(duì)方承諾，微屏軟件2016~2018年度的扣非后凈利潤分別為1.43億元、1.76億元和2.10億元。值得注意的是，標(biāo)的公司2014年、2015年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為：5829萬元、8564萬元，2016年上半年的凈利潤為5966萬元，由此看來，標(biāo)的公司2016年下半年還需實(shí)現(xiàn)凈利潤8400萬元才能達(dá)到當(dāng)年的業(yè)績承諾。

不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，金利科技對(duì)標(biāo)的公司的盈利能力比較看好，重組草案中顯示，金利科技還擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金14.92億元，其中接近80%的募集資金用于與標(biāo)的公司相關(guān)的4個(gè)項(xiàng)目。

具體來看，4個(gè)項(xiàng)目總投資額合計(jì)超過10億元。而根據(jù)《證券市場紅周刊》此前的報(bào)道，其中總投資額為4.85億元的“地方棋牌手游研發(fā)及推廣項(xiàng)目”預(yù)計(jì)的靜態(tài)回收期僅為3.81年，折算下來年均凈利潤將高達(dá)1億元以上；總投資額為4.8億元的“海外發(fā)行渠道建設(shè)項(xiàng)目”預(yù)計(jì)的靜態(tài)回收期僅為3.13年，折算下來年均凈利潤將高達(dá)1.5億元左右；而“虛擬現(xiàn)實(shí)游戲研究開發(fā)及體驗(yàn)館建設(shè)”和“智力競技賽事”兩個(gè)項(xiàng)目的預(yù)計(jì)年均利潤水平也都高達(dá)數(shù)千萬元。

簡而言之，上述與標(biāo)的公司相關(guān)的4個(gè)項(xiàng)目，通過金利科技的“融資”，將提升該公司未來年度預(yù)計(jì)利潤達(dá)3億元左右。

不過，由于重組草案被否，金利股份的“輸血”計(jì)劃也將落空，1月5日，就重組草案被否等相關(guān)事項(xiàng)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了金利科技，對(duì)方工作人員表示，董秘在外出差，公司不對(duì)外接受采訪。

浙江天堂硅谷產(chǎn)業(yè)并購部總經(jīng)理李明1月5日在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，“收購的價(jià)格是否超過市場的公允，以及所購買的資產(chǎn)是否會(huì)侵害中小股東的利益，這兩點(diǎn)在審核當(dāng)中肯定會(huì)被重點(diǎn)關(guān)注。”

游戲資產(chǎn)受熱捧

據(jù)悉，金利科技原本是為各類銘板、薄膜開關(guān)、傳統(tǒng)塑膠件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的上市公司。不過，受宏觀環(huán)境以及行業(yè)環(huán)境的影響，公司2014年的凈利潤虧損1.29億元。

2015年，公司實(shí)施了重大資產(chǎn)重組，將原有主營業(yè)務(wù)全部剝離，收購了MMOGA100%股權(quán)。值得注意的是，通過對(duì)MMOGA的收購，公司由原來的傳統(tǒng)制造業(yè)轉(zhuǎn)型為游戲電子商務(wù)平臺(tái)企業(yè)。

通過上述轉(zhuǎn)型，金利科技已經(jīng)成為了A股一家純游戲平臺(tái)級(jí)公司，而公司2015年的營業(yè)收入較上一年增長了6.14%； 2015年、2016年1~6月實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為3234.87萬元、4646.76萬元，2015年的凈利潤較2014年有大幅提升。

事實(shí)上，除了金利科技，不少上市公司也在去年涉足游戲資產(chǎn)。

根據(jù)《2015年中國游戲產(chǎn)業(yè)報(bào)告》數(shù)據(jù)顯示，2014年，中國網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)市場規(guī)模首次突破千億大關(guān)，達(dá)到1104.9億元；2015年市場規(guī)模達(dá)1435.8億元，同比增長22.9%，市場規(guī)模保持穩(wěn)步上升。

“游戲資產(chǎn)有天然的吸引力，利潤又是特別的突出。”李明表示：“他是面對(duì)消費(fèi)市場的，對(duì)市場來說有很好的接受度。在高利潤背景下，大家都會(huì)比較關(guān)注游戲資產(chǎn)的并購。”

不過，李明同時(shí)表示，上市公司收購游戲資產(chǎn)也有其弊端，“成長性能不能保持是與游戲的研發(fā)直接掛鉤的”。金利科技也在草案中提到，如果標(biāo)的公司不能夠持續(xù)推出新的玩法，不能及時(shí)對(duì)在線運(yùn)營的游戲進(jìn)行改良和升級(jí)，公司的經(jīng)營業(yè)績將受到不利影響。