每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 彭斐 每經(jīng)編輯 羅偉    

每經(jīng)記者 彭斐 每經(jīng)編輯 羅偉

圍繞山水水泥（00691，HK）發(fā)生的“劇情”越發(fā)曲折。

一方面，1月12日晚間山水水泥發(fā)布公告，免除宓敬田在其核心子公司山東山水及附屬公司的一切職務(wù)、權(quán)力及職責(zé)，包括其在山東山水的董事及副董事長(zhǎng)職務(wù)。

另一方面，在1月13日下午，宓敬田仍然以山東山水副董事長(zhǎng)的身份主持召開(kāi)了山東山水2017年年度工作會(huì)議。山水水泥聯(lián)席公司秘書(shū)喻春良對(duì)此稱，董事長(zhǎng)李和平當(dāng)天在香港出差，“領(lǐng)導(dǎo)說(shuō)這個(gè)會(huì)是不能參加的，宓敬田已經(jīng)被免職了，他主持的這個(gè)會(huì)是非法的。”喻春良此后致電《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者如是補(bǔ)充稱。

一位山東山水的管理層直言，目前以宓敬田為首的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，已與通過(guò)股權(quán)之爭(zhēng)入主的大股東天瑞“翻臉”。

對(duì)此，喻春良則表示，這個(gè)不能講有新矛盾產(chǎn)生，上市公司有上市公司的工作、規(guī)則要求，但對(duì)方有些想法與上市公司不一致。

內(nèi)訌再次發(fā)生

在聯(lián)手將前任董事會(huì)“趕走”一年之后，山水水泥的新任董事會(huì)與山東山水的高管，已然站到了對(duì)立面。

之前，宓敬田的職務(wù)是山東山水的董事及副董事長(zhǎng)，并主持山東山水的相關(guān)經(jīng)營(yíng)管理工作。值得注意的是，山東山水是香港上市公司山水水泥的全資下屬公司，為山水水泥的唯一的實(shí)體企業(yè)，即為山水水泥的核心業(yè)務(wù)。

2015年4月，來(lái)自河南的水泥巨頭天瑞集團(tuán)，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入股票，成為山水水泥的第一大股東，之后，山水水泥因公眾持股量低于25%停牌至今。

在天瑞成為大股東之前，股東之一的山水投資內(nèi)部已分裂成兩派，一派是當(dāng)時(shí)控制上市公司的前任董事長(zhǎng)張才奎父子，另一派則是6名前高管和兩千多名職工，宓敬田為6名前高管之一。

一年多之前，天瑞集團(tuán)與宓敬田一方成為“盟友”。2015年12月3日，張才奎、斌父子的職務(wù)被罷免，天瑞方面亦借此入駐董事會(huì)。同日，山水水泥控股的中國(guó)先鋒水泥有限公司通過(guò)決議，對(duì)控股的山東山水章程進(jìn)行修改，來(lái)自天瑞方面的李和平出任法人代表兼董事長(zhǎng)，宓敬田擔(dān)任副董事長(zhǎng)。

不過(guò)，長(zhǎng)期的內(nèi)耗以及產(chǎn)能過(guò)剩，已讓山水水泥元?dú)獯髠?。山水水泥年?bào)顯示，2015年上市公司虧損約63.9億元。

2016年12月14日，主持山東山水工作的宓敬田披露了新董事會(huì)接管一年來(lái)的運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況：截至2016年11月底，山東山水已實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，并預(yù)計(jì)2017年利潤(rùn)不少于10億元。

不過(guò)，宓敬田披露財(cái)務(wù)狀況一事卻引起了香港聯(lián)交所的注意。隨后，宓敬田也遭到了上市公司的免職處分。

2016年12月20日，山水水泥發(fā)布公告：公司決定于12月20日起即時(shí)暫停及免除宓敬田在山東山水及其所有附屬子公司的所有職能、權(quán)力及職責(zé)，直至獨(dú)立調(diào)查完成。與此同時(shí)，公司已委派山東山水現(xiàn)任董事趙永魁于宓敬田暫時(shí)免職期間暫代其職務(wù)。

不過(guò)，山東山水人士向記者表示，因?yàn)樯剿嗵幱谕Ｅ破?，而且宓敬田在披露前也獲得了來(lái)自天瑞方面李和平的許可，但上市公司的處罰過(guò)于嚴(yán)厲。

對(duì)此，天瑞方面并未否認(rèn)，不過(guò)相關(guān)人士表示，宓敬田等的想法，與上市公司的要求并不一致，作為一個(gè)公眾公司，應(yīng)該由上市公司履行對(duì)外披露義務(wù)。

值得注意的是，宓敬田認(rèn)為，此番通報(bào)并非其個(gè)人行為，是經(jīng)過(guò)山東山水董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子研究，并報(bào)董事長(zhǎng)李和平同意的。記者致電李和平本人，但截至發(fā)稿其電話未能接通。

喻春良稱：“我理解應(yīng)該是李和平對(duì)這件事（宓敬田披露事件）是知道的，當(dāng)時(shí)是以搞年度慶?；顒?dòng)的名義進(jìn)行的，但對(duì)于具體內(nèi)容，我理解他是不知道的，我們不便發(fā)表評(píng)論。”

不過(guò)，山水水泥在1月12日的公告中，還是“免除宓敬田在山東山水及附屬公司的一切職務(wù)、權(quán)力及職責(zé)，包括其在山東山水的董事及副董事長(zhǎng)職務(wù)”。

配股方案引質(zhì)疑

不能回避的是，僅僅在一年之后，宓敬田一方與李和平所代表的天瑞一方，已經(jīng)站到了對(duì)立面。

一位熟知兩方關(guān)系的水泥業(yè)內(nèi)人士透露，上市公司以公告形式宣布宓敬田“下課”，讓外界感到突然，但雙方在配股方案上的分歧，卻為二者關(guān)系埋下了隱患。

2016年6月3日，山水水泥董事會(huì)發(fā)布公告稱，“按每1股現(xiàn)有股份可認(rèn)購(gòu)4股新股份”。然而，山東山水一位管理層向記者透露，上述配股方案并未經(jīng)山東山水集團(tuán)職工股東同意。

值得注意的是，從股權(quán)構(gòu)成來(lái)看，除了天瑞持股28.16%外，山水投資持有25.09%股權(quán)位居第二，亞洲水泥與中國(guó)建材持股比例分列第三、第四，而山水水泥的公眾持股比例僅為9.18%。

上述山東山水管理層認(rèn)為，配售新股嚴(yán)重?fù)p害職工股東及山水投資的利益。以職工持股為主的山水投資，是前四大股東中唯一沒(méi)有實(shí)體的一方，“‘一配四’將使山水投資在山水水泥中的持股比例下降到6.2%。”

不過(guò)，該配股方案仍在推進(jìn)。2016年9月12日，山水水泥董事會(huì)再次發(fā)布公告稱，為償付本集團(tuán)未償還債務(wù)、恢復(fù)公眾持股數(shù)量，向不少于六名獨(dú)立承配人配售不低于9.1億股，配售下限0.5港元。

上述山東山水管理層向記者表示，這一公告更是嚴(yán)重?fù)p害職工股東利益，“一是山水投資持股占比將被稀釋，由25.09%降至20%以下；同時(shí)0.5港元下限配售價(jià)嚴(yán)重低估山水公司價(jià)值。”

對(duì)此，喻春良表示，配售下限0.5港元并不是實(shí)際售價(jià)，該數(shù)據(jù)也是由第三方財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)評(píng)估得出的方案，非山水水泥董事會(huì)決定。

值得注意的是，山東山水方面透露，中國(guó)建材和亞洲水泥也表示反對(duì)天瑞集團(tuán)發(fā)新股，同時(shí)認(rèn)可目前山水集團(tuán)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的能力。不過(guò)，截至發(fā)稿，記者未能從中國(guó)建材、亞洲水泥方面獲得證實(shí)。

宓敬田等人認(rèn)為，天瑞集團(tuán)控制的董事會(huì)一再?gòu)?qiáng)行推進(jìn)配股方案，名義上是籌集資金或恢復(fù)公眾持股數(shù)量，但真正目的只有一個(gè)，就是絕對(duì)控股山水水泥，為下一步掏空山水水泥鋪路。

不過(guò)，在喻春良看來(lái)，天瑞集團(tuán)方面入駐山水水泥后著手解決債務(wù)危機(jī)、積極貸款等，以化解山東山水危機(jī)，如不增發(fā)復(fù)牌，中建材等股東最終都是受害者，甚而引發(fā)債務(wù)危機(jī)。