每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 謝宏辰    

每經(jīng)記者 謝宏辰 每經(jīng)編輯 張海妮

自2016年10月便開始停牌的中昌數(shù)據(jù)（600242，前收盤價(jià)16.97元）于2017年2月23日晚間發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司擬向交易對方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海云克網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱云克科技）100%股權(quán)，不過公司股票將繼續(xù)停牌。

云克科技作價(jià)逾10億元

公告顯示，中昌數(shù)據(jù)擬向云克科技股東樟樹市云克投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱云克投資）以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別支付5.025億元、5.024億元收購其持有的云克科技99.99%的股權(quán)；同時(shí)，中昌數(shù)據(jù)擬向厲群南以現(xiàn)金方式支付10.05萬元收購其持有的云克科技0.01%的股權(quán)。以上述交易價(jià)格來計(jì)算，云克科技100%股權(quán)作價(jià)10.05億元。

值得一提的是，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但并不構(gòu)成重組上市，也不會(huì)引起上市公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更。

此次交易完成后，公司實(shí)控人陳建銘通過三盛宏業(yè)、上海興銘、上海申煒合計(jì)控制上市公司1.65億股股份，占公司總股本的36.12%，仍為公司實(shí)控人；陳建銘的一致行動(dòng)人陳立軍持有上市公司2984萬股股份，占公司總股本的6.53%。陳建銘和陳立軍合計(jì)控制上市公司1.95億股股份，占公司總股本的42.65%。另外，此次交易完成后，云克投資將持有公司3865萬股，占公司總股本的8.46%。

公告顯示，云克科技是一家全球化數(shù)字營銷解決方案提供商，提供涵蓋投放策略制定、媒介采購與執(zhí)行、效果監(jiān)測與優(yōu)化的綜合解決方案，能夠?yàn)榭蛻粼趪鴥?nèi)及海外市場進(jìn)行同時(shí)覆蓋移動(dòng)端及PC端媒體的立體化營銷服務(wù)。目前，云克科技已為今日頭條、京東、阿里巴巴等企業(yè)產(chǎn)品提供了推廣服務(wù)，并同時(shí)和Google、Facebook等企業(yè)建立了合作關(guān)系。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年和2016年，云克科技分別實(shí)現(xiàn)凈利潤647.43萬元和4479.6萬元。

根據(jù)云克科技目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，厲群南和鄧遠(yuǎn)輝分別持有云克投資54%和46%的股權(quán)，云克投資進(jìn)而持有云克科技99.99%的股權(quán)；另外，厲群南還單獨(dú)持有云克科技0.01%的股權(quán)。截至本預(yù)案簽署日，云克投資持有云克科技99.99%的股權(quán)，為云克科技控股股東，厲群南擔(dān)任云克投資的普通合伙人，為云克科技的實(shí)際控制人。

中昌數(shù)據(jù)表示，此次并購將有利于進(jìn)一步完善公司數(shù)字營銷業(yè)務(wù)鏈，增加新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，由原先的大數(shù)據(jù)搜索引擎數(shù)字營銷公司轉(zhuǎn)變?yōu)槿蚧瘮?shù)字營銷解決方案提供商，為實(shí)現(xiàn)各業(yè)務(wù)板塊的聯(lián)動(dòng)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

承諾3年業(yè)績合計(jì)2.96億元

值得注意的是，此次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)云克科技100%股權(quán)的預(yù)評估值為10.06億元，較其截至2016年12月31日的所有者權(quán)益3249.5萬元增值9.74億元，增值率高達(dá)2996.55%。

對于云克科技的較高增值率，公告稱本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，主要是基于標(biāo)的公司目前經(jīng)營的業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的盈利能力、未來較高的業(yè)績增長速度、擁有較多的核心技術(shù)和優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)營銷人才等未在賬面反映的核心資產(chǎn)得出的估值結(jié)果。不過，公告同時(shí)顯示，相應(yīng)的，如上述基礎(chǔ)發(fā)生變動(dòng)，將可能導(dǎo)致標(biāo)的公司的價(jià)值低于目前的評估結(jié)果。 

不僅如此，對于此次收購，公司與交易對方簽署了相關(guān)的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。協(xié)議約定，云克投資承諾云克科技2017~2019年（業(yè)績承諾期）經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)）分別不低于7200萬元、9700萬元和1.27億元，合計(jì)2.96億元。

此外，公司還在公告中表示，本次交易標(biāo)的公司的評估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，特提醒投資者關(guān)注本次交易定價(jià)估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高的風(fēng)險(xiǎn)。