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每經(jīng)記者 沈溦 每經(jīng)編輯 趙橋 

剛剛過了承諾期，業(yè)績就出現(xiàn)了大變臉，上市公司欲接手公司治理權(quán)卻遇到了高管的阻撓。6月12日，一場先鋒新材（300163，SZ）關(guān)于其控股子公司上海蓋世網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱蓋世汽車）管理權(quán)的爭奪浮出水面。

表面上看，這次爭奪是上市公司與被收購公司的管理權(quán)之爭，其背后則是在跨界并購熱潮下，如何在保證業(yè)績承諾順利完成的同時，有效整合跨界資產(chǎn)的難題。

多名業(yè)內(nèi)人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，重業(yè)績承諾而放棄對標的公司的整合治理，是許多上市公司跨界并購面臨的共同問題，在加設(shè)標的公司管理層持股等綁定條款外，如何在前期制訂詳盡的戰(zhàn)略規(guī)劃，收購后設(shè)置制度性的規(guī)范整合是跨界并購能否真正成行的關(guān)鍵。

上市公司并購后頻鬧紛爭

根據(jù)此前公告，先鋒新材于2015年9月14日擬以自有資金分別收購上海超奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投資合伙企業(yè)（有限合伙）、安徽華茂紡織股份有限公司、陳文凱持有的蓋世汽車20%、10%、10%和20%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓金額合計為6300萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，先鋒新材將持有蓋世汽車60%的股權(quán)，成為其控股子公司。

資料顯示，先鋒新材主業(yè)為高分子復(fù)合遮陽材料產(chǎn)品、遮陽成品等。對于上述收購，先鋒新材表示，將利用蓋世汽車的業(yè)務(wù)資源，對汽車零部件、后市場領(lǐng)域進行投資和拓展，進一步增強公司的核心競爭力，有利于拓寬公司業(yè)務(wù)范圍，提高公司盈利能力，符合公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略。

不過收購?fù)瓿珊?，蓋世汽車的業(yè)績表現(xiàn)卻并不理想。2015年，蓋世汽車未能完成承諾，2017年開年后繼續(xù)虧損。

先鋒新材相關(guān)人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，收購后，蓋世汽車一直不服從先鋒新材的管理，拒不提交印章和財務(wù)數(shù)據(jù)，雙方矛盾已不可調(diào)和，6月12日上午9點，先鋒新材擬派人前往蓋世汽車強行接收公司。

對于上市公司的說法，被罷免的原蓋世汽車總經(jīng)理周曉鶯顯然不能認同。她向記者表示已報案，“作為公司法定代表人和總經(jīng)理，這是我的責任，要保護好公司資料和物品！”

值得注意的是，隨著并購重組熱潮的涌動，高溢價高對賭的協(xié)議橫行，收購?fù)瓿珊笕绾斡行б?guī)范整合新資產(chǎn)已成為上市公司在并購中不得不考慮的問題。

5月18日，嘉澳環(huán)保（603822，SH）公告稱，旗下子公司東江能源總經(jīng)理沈漢興利用其控制的關(guān)聯(lián)公司，共向東江能源欠款本金2395.59萬元，且拒不歸還，公司將暫停其職務(wù)，由東江能源董事長代理其管理公司。由于東江能源于今年1月份才正式成為上市公司的全資子公司，沈漢興等交易對方還做出了總計7500萬元的業(yè)績承諾。此時出現(xiàn)資金拖欠問題，不得不令人擔心其后續(xù)經(jīng)營情況。

業(yè)內(nèi)人士認為，從屢屢爆出的并購糾紛中可以看到，表面上存在許多收購標的“不服管”的問題，本質(zhì)上是上市公司在并購過程中，重業(yè)績承諾輕企業(yè)整合的問題。

長城證券股份有限公司收購兼并部總經(jīng)理尹中余對記者表示，子公司失控，實際上源于在一開始的收購過程中，先鋒新材制度性的失誤。“業(yè)績對賭是上市公司在收購過程中旨在減少風險的保障性措施，但其往往存在制度上的缺陷，就是在業(yè)績承諾期間，許多被收購企業(yè)為了維護管理層穩(wěn)定，全力實現(xiàn)業(yè)績達標往往會要求公司經(jīng)營的獨立性。在此情況下，上市公司以業(yè)績?yōu)橹?，未能有效地切入公司治理整合，最終出現(xiàn)失控的情況。”

跨界并購需重視融合

實際上，收購標的業(yè)績“變臉”亦成為眾多跨界、外延式收購的“鬧心事”。上市公司不得不更改業(yè)績補償方案或訴諸司法途徑。

與此同時，交易所亦加大向承諾業(yè)績未達預(yù)期的企業(yè)問詢力度，更直指業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況的真實性和準確性。

分析人士認為，并購重組、對外投資帶來的業(yè)績預(yù)測不達標、大幅計提商譽減值等已成為監(jiān)管部門重點關(guān)注的問題，未來上市公司跨界經(jīng)營、高溢價收購將進一步受制約。

中略資本創(chuàng)始合伙人高劍鋒向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，上市公司在收購過程中設(shè)置業(yè)績承諾，初衷是為了保障投資的安全性，但往往在后續(xù)執(zhí)行中會出現(xiàn)問題。首先就是只以結(jié)果為導(dǎo)向，協(xié)議中只規(guī)定了完成多少業(yè)績，對于如何完成業(yè)績指標，在此過程中收購雙方需盡哪些權(quán)利義務(wù)，如何協(xié)作規(guī)范等并不清晰。

因此，一旦業(yè)績未能達標，雙方往往會扯皮，比如指責對方?jīng)]有盡到義務(wù)責任，沒有解決過程問題。“對賭產(chǎn)生的糾紛原因是多種多樣的，對上市公司來說，并購不能只講對賭協(xié)議，雙方如何整合，執(zhí)行條款設(shè)計上需要更明確，對標的公司經(jīng)營管理層需要更多的約束，比如現(xiàn)金收購的可以規(guī)定回購股份的條款、延長股份鎖定等。”高劍鋒說道。

浙江天堂硅谷產(chǎn)業(yè)并購部總經(jīng)理李明亦表示，跨界并購中，上市公司是否具有明晰的整合策略才是判定收購是否成功的關(guān)鍵，“跨界收購后的業(yè)績‘變臉’已是資本市場的常見現(xiàn)象，原因有很多：原來企業(yè)控制人想撤退，企業(yè)之間磨合出現(xiàn)了問題，公司雙主業(yè)并行，原來的產(chǎn)業(yè)延伸未能如期等。”

“我認為，相對比較成熟的公司之間在收購中簽署對賭協(xié)議，股份鎖定等只是讓并購看起來估值更加合理的手段，并不能從本質(zhì)上說明未來經(jīng)營整合的效果。有一些企業(yè)收購案中，可能初期對被收購標的業(yè)務(wù)并不成熟，但經(jīng)過一段時期的培養(yǎng)，包括企業(yè)文化、公司治理的完善等，會有業(yè)績的爆發(fā)，所以企業(yè)之間是否能夠有效地‘融合’，才是判定收購是否合理的重要因素。”李明補充說。