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每經(jīng)記者 楊建 每經(jīng)編輯 杜宇

“賠了夫人又折兵”，用這話形容目前成都英德公司因業(yè)績補(bǔ)償承諾陷入窘境，似乎恰如其分。

當(dāng)年，成都英德公司通過增值372.79%將公司85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新華醫(yī)療，新華醫(yī)療為此向成都英德的9人支付對價(jià)新華醫(yī)療股份473.67萬股和現(xiàn)金7233.66萬元。

都是“對賭”惹的禍。在成都英德攀上新華醫(yī)療這棵大樹后，卻兩度與新華醫(yī)療對簿公堂。按照當(dāng)初的收購協(xié)議，2016年成都英德應(yīng)完成扣非凈利潤4580萬元，未達(dá)到須雙倍補(bǔ)償業(yè)績差額。而2016年成都英德竟虧損5058萬元，由此應(yīng)補(bǔ)償新華醫(yī)療1.9億元。如此巨額償付更是令成都英德雪上加霜，成都英德方對此表示股票已跌得補(bǔ)償不起了。新華醫(yī)療鑒于因2015年業(yè)績補(bǔ)償雙方已有過訴訟，再度一紙?jiān)V狀將成都英德告上了法庭，要求獲得之前的業(yè)績承諾補(bǔ)償。

最終，雙方達(dá)成協(xié)議，其中成都英德隋涌同意等新華醫(yī)療股價(jià)漲幅回到其股價(jià)對價(jià)39.66元/股時(shí)在出售股票完成業(yè)績補(bǔ)償，而對于蘇曉東等7名承諾人履行業(yè)績補(bǔ)償?shù)陌才?，同意將目前持有的新華醫(yī)療限售股票按照市值（建議待股票價(jià)格回升到較高價(jià)格后）出售支付新華醫(yī)療業(yè)績補(bǔ)償款，此外上述人員還同意將余下的成都英德公司股權(quán)以雙方認(rèn)可的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新華醫(yī)療作為業(yè)績補(bǔ)償款，這也意味著多年創(chuàng)業(yè)經(jīng)營積累下的家底可能最后全部拱手相讓。

未完成業(yè)績承諾 成都英德兩度被訴

2014年新華醫(yī)療通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買了成都英德85%股權(quán)，雙方簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，成都英德業(yè)績承諾人承諾經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤2014年不低于3800萬元，2015年不低于4280萬元、2016年不低于4580萬元、2017年不低于4680萬元，若成都英德業(yè)績承諾人未能按約定實(shí)現(xiàn)上述凈利潤目標(biāo)，則隋涌等9名業(yè)績承諾人將以現(xiàn)金方式給予補(bǔ)償，補(bǔ)償方式為（當(dāng)年目標(biāo)凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）－實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益））×2。公開資料顯示，成都英德2014~2015年的凈利潤分別為3163萬、3252萬，不過到了2016年公司扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤跳崖式下滑，凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，2016年度虧損5058萬元。很顯然，成都英德業(yè)績承諾人連續(xù)三年未完成業(yè)績承諾，因此要負(fù)擔(dān)2倍于所差業(yè)績的補(bǔ)償金額。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，根據(jù)補(bǔ)償方式，成都英德業(yè)績承諾人在2014~2016年分別需要補(bǔ)償1273萬元、2055萬元和19276萬元。據(jù)公告顯示，成都英德2014年度業(yè)績補(bǔ)償款已由隋涌等9名承諾人按協(xié)議規(guī)定足額支付。而2015年度的業(yè)績補(bǔ)償截至2016年5月20日，新華醫(yī)療僅僅收到隋涌、蘇曉東業(yè)績補(bǔ)償款共計(jì)742.25萬元，邱家山等7名承諾人未履行業(yè)績承諾義務(wù)，因此新華醫(yī)療向法院提起訴訟并取得勝訴，但截至今年6月16日，仍有邱家山等5名自然人未按判決書履行付款義務(wù)。

2015年的“債”還未還清，2016年自身虧損5000多萬的成都英德業(yè)績承諾人還必須面對近2億的巨額業(yè)績補(bǔ)償款，為此新華醫(yī)療還在今年6月9日收到了上交所的監(jiān)管函，被要求督促隋涌等9名業(yè)績承諾人履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，新華醫(yī)療對此于6月17日發(fā)布公告回復(fù)稱，對于2016年度業(yè)績補(bǔ)償款的追償，公司已于2017年6月2日向法院提起訴訟，通過法律途徑維護(hù)公司權(quán)益。

而這一次，隋涌等9名業(yè)績承諾人均表示無法償還。欠債還錢天經(jīng)地義，是什么原因讓隋涌等9名承諾人這么為難呢？每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）查閱新華醫(yī)療的公告發(fā)現(xiàn)，由于近年來股票市場發(fā)生了較大的波動，隋涌等所持有的新華醫(yī)療的股份市值出現(xiàn)較大縮水，受個(gè)人財(cái)力所限，向新華醫(yī)療償還業(yè)績補(bǔ)償款已經(jīng)超出了個(gè)人可承受的范圍。于是新華醫(yī)療于2017年6月2日再次就補(bǔ)償款的追償將9人告上法庭，這也是新華醫(yī)療第二次因成都英德業(yè)績承諾人未能完成業(yè)績補(bǔ)償承諾而將相關(guān)責(zé)任人告上法庭。

對此每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）電話聯(lián)系新華醫(yī)療，而公司證券部一位工作人員告訴每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2），目前新華醫(yī)療持有成都英德近87%的股份，因?yàn)楹髞韺Τ啥加⒌逻M(jìn)行了增資。此外對于成都英德業(yè)績承諾人給出的業(yè)績承諾，如果其持有的股票市值不足以償還補(bǔ)償?shù)脑挘赡軙ㄟ^法律的手段，對其個(gè)人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行凍結(jié)保全。

持股市值縮水嚴(yán)重 難以償還補(bǔ)償

2014年8月，新華醫(yī)療購買成都英德85%股權(quán)，英德公司100%股權(quán)的評估值為4.35億元，增值率為372.79%，英德公司85%的股權(quán)的交易價(jià)格確定為3.697億元，按照成都英德51%股權(quán)的交易價(jià)格2.2億元，向成都英德業(yè)績承諾人隋涌等9名承諾人合計(jì)發(fā)行新華醫(yī)療股份473.67萬股。此外新華醫(yī)療以現(xiàn)金方式收購隋涌等所持有的英德公司的34%股份，合計(jì)1.479億元，隋涌等9名承諾人合計(jì)分得現(xiàn)金7233.66萬元。

根據(jù)協(xié)議，成都英德在2014年至2017年期間未能實(shí)現(xiàn)上述凈利潤目標(biāo)，隋涌等9名業(yè)績承諾人承諾應(yīng)以現(xiàn)金方式給予補(bǔ)償，此外隋涌等人應(yīng)以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的新華醫(yī)療股份12個(gè)月之后，在盈利承諾期內(nèi)若當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利承諾，或者雖未實(shí)現(xiàn)盈利承諾但履行完畢盈利補(bǔ)償，才可以分批解禁可轉(zhuǎn)讓股份。

公開資料顯示，隋涌等9名承諾人是以39.66元/股兌價(jià)，而截至2017年6月20日收盤，新華醫(yī)療報(bào)17.14元/股。上述9名承諾人合計(jì)持有947.34萬股，截至2017年6月20日合計(jì)持有市值1.6237億元，加上此前新華醫(yī)療支付的現(xiàn)金對價(jià)7233.66萬元，成都英德9名承諾人目前合計(jì)的公司股份市值加現(xiàn)金收益共2.347億元。

而成都英德被新華醫(yī)療認(rèn)購之后連續(xù)三年的時(shí)間均未完成協(xié)議中的業(yè)績承諾，因此要負(fù)擔(dān)2倍于所差業(yè)績的補(bǔ)償金額，成都英德業(yè)績承諾人三年合計(jì)需要補(bǔ)償2.2604億元，目前在不考慮派現(xiàn)因素的情況下，若9名業(yè)績承諾人按照目前新華醫(yī)療的價(jià)格賣出股份進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，那么可能會面臨“賠了夫人又折兵”的尷尬。

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