每經(jīng)編輯｜許自然    

每經(jīng)記者 許自然 每經(jīng)編輯 姚祥云

10月12日，備受投資者關(guān)注的銀星能源（000862，SZ）在停牌7個月后終于復(fù)牌。復(fù)牌當日，銀星能源股價大跌7.09%，報收于7.34元/股。

而在復(fù)牌前兩日（10月10日），銀星能源發(fā)布重組方案，擬以7.08元/股的價格，向控股股東中鋁寧夏能源發(fā)行2332.09萬股股份，購買其持有的銀儀風(fēng)電50%的股權(quán)，交易價格暫定為1.65億元。

由此，從今日銀星能源的盤面表現(xiàn)來看，此份重組方案并沒有得到市場追捧。值得關(guān)注的是，《每日經(jīng)濟新聞》記者獲悉，在10月11日舉行的銀星能源重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）對重組存在重大不確定、估值的公允性、交易的必要性等問題展開了問詢。

標的近年盈利能力較弱

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第五項規(guī)定，上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力。

根據(jù)預(yù)案，本次重組標的銀儀風(fēng)電主營業(yè)務(wù)為風(fēng)電業(yè)務(wù)，2014年、2015年、2016年、2017年1~5月扣非后凈利潤分別為2183.27萬元、158.66萬元、958.75萬元、379.29萬元。由此，2015年扣非后凈利潤環(huán)比下降92.73%，2016雖然環(huán)比增長，但仍不足2014年的一半。

投服中心指出，標的資產(chǎn)近年來盈利能力較弱、業(yè)績波動較大，所在寧夏回族自治區(qū)又存在棄風(fēng)限電現(xiàn)象，可能并不利于增強上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，進而不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定。請問銀儀風(fēng)電2015年凈利潤大幅下降的原因是什么？結(jié)合盈利預(yù)測情況，說明是否具有可持續(xù)經(jīng)營能力？ 

此外，根據(jù)預(yù)案，銀儀風(fēng)電的評估基準日為2017年5月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估，擬采用收益法評估值。銀儀風(fēng)電凈資產(chǎn)賬面價值為3.27億元，評估值為1.05億元，減值率為68%，主要由固定資產(chǎn)減值所致。其中，機器設(shè)備賬面凈值9.53億元，評估凈值7.40億元，減值2.13億元，減值率22.4%。

投服中心提出，根據(jù)企業(yè)會計制度，固定資產(chǎn)減值是因為市價持續(xù)下跌，或技術(shù)陳舊、損壞、長期閑置等，請問導(dǎo)致機器設(shè)備大幅減值的具體原因是什么？機器設(shè)備均為生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)，主要用于風(fēng)電場建設(shè)及運營。生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)大幅減值是否意味著標的資產(chǎn)缺乏持續(xù)經(jīng)營能力？

重組必要性引關(guān)注 

根據(jù)公開資料，銀星能源近年來盈利情況一直不佳，2014年、2015年、2016年、2017年1~6月份凈利潤分別為0.29億元、負1.23億元、0.18億元和負0.14億元，扣非后凈利潤均為負。投服中心認為，2014年，銀星能源收購了控股股東中鋁寧夏能源的6家風(fēng)電廠資產(chǎn)，其2016年并未實現(xiàn)承諾的凈利潤。那么在這種情況下，仍然裝入銀儀風(fēng)電50%股權(quán)是否有必要？

按照預(yù)案披露，本次交易的目的是部分解決銀星能源與控股股東中鋁寧夏能源風(fēng)電領(lǐng)域的同業(yè)競爭問題。

根據(jù)公開信息，中鋁寧夏能源曾在2015年第四季度將所持銀儀風(fēng)電50%股權(quán)對外公開掛牌出讓，出讓價格4億元，但并未征集到意向受讓者。

投服中心提出，在沒有市場受讓方的情況下，將并不優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)裝入上市公司，是否存在讓上市公司接盤的嫌疑，進而損害了廣大中小投資者的利益？