每經(jīng)編輯｜吳凡    

每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 陳俊杰

1月19日晚間，亞邦股份（603188，SH）披露了一份關聯(lián)交易公告，公司擬以現(xiàn)金購買控股股東亞邦投資控股集團有限公司（以下簡稱亞邦集團）持有的江蘇恒隆作物保護有限公司（以下簡稱恒隆作物）51%的股權，以及受讓其他2名股東所持有的19.6%股權，合計獲得恒隆作物70.60%的股權，作價9.04億元。

實際上，在此次亞邦股份收購恒隆作物部分股權之前，江山股份（600389，SH）曾計劃收購恒隆作物100%股權，不過在去年的10月24日，因交易雙方在多個關鍵條款未達成一致意見，江山股份終止了對恒隆作物的收購。

而作為亞邦股份的控股股東，截至目前，亞邦集團質押的持有上市公司的股份，占其持股總數(shù)的99.99%，亞邦集團前期還存在短期融資券實質違約，資金鏈緊張等風險，在關注到上述情況后，對于此次亞邦集團再次出售其持有的恒隆作物股權的事項，上交所1月22日晚間下發(fā)函件問詢，要求亞邦集團說明，時隔3個月后再次出售恒隆作物的原因及主要考慮；亞邦集團目前是否存在流動性風險。 

增值率達766.85%

此次交易前，亞邦集團持有亞邦股份28.84%的股權，為上市公司的控股股東。同時，亞邦集團持有恒隆作物51%的股權。因此，此次交易構成關聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，恒隆作物成立于2013年，其主要產(chǎn)品以農(nóng)藥、研發(fā)和生產(chǎn)為主，目前已經(jīng)形成了殺蟲劑、殺菌劑、除草劑三大系列產(chǎn)品，公司與德國拜耳作物、美國陶氏益農(nóng)等國際知名農(nóng)藥企業(yè)均有產(chǎn)品與項目合作。

在業(yè)績方面，2016年和2017年前11個月，恒隆作物的營收分別為5.81億元和7.74億元；凈利潤則分別為1543.80萬元和8655.12萬元，恒隆作物2017年1~11月凈利潤大幅上升。

對此，在上交所1月22日下發(fā)的問詢函中，亞邦股份被要求解釋恒隆作物2017年1~11月凈利潤大幅上升的原因；同時要求亞邦股份詳述恒隆作物凈利潤增幅遠高于營業(yè)收入增幅的原因。

此外，此次交易的溢價亦是不低。

公告顯示，此次收購采用的評估基礎為收益法，收益法下恒隆作物100%股權評估值為12.82億元，遠高于凈資產(chǎn)賬面價值1.48億元，增值率766.85%，因此，上市公司收購的恒隆作物70.60%的股權對應的作價是9.04億元。

盡管亞邦股份對此次高溢價收購做出了三點解釋，但是上交所還是要求上市公司作出詳細說明，此次溢價收購控股股東資產(chǎn)的的原因及合理性，是否存在損害中小投資者利益的情形。

亞幫集團資金流動性風險被關注

實際上，此次標的資產(chǎn)恒隆作物并非首次被實施資本運作。

記者了解到，去年8月，江山股份開始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，此后根據(jù)江山股份的披露，公司擬收購恒隆作物的全部股權。

江山股份原本打算采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的方式，對恒隆作物進行收購。不過，由于江山股份未能與恒隆作物的的多個股東就交易價格、交易方式（發(fā)行股份及現(xiàn)金支付的比例）等關鍵條款上達成一致，因此江山股份于去年10月24日終止籌劃此次重大資產(chǎn)重組。

而時隔3個月后，亞邦集團打算再次出售所持恒隆作物股權，上交所因此要求亞邦集團解釋此次交易的原因及主要考慮。

需要注意的是，截至目前，亞邦集團以及亞邦股份的實際控制人之一的許旭東，兩者持有的上市公司的股權均存在高比例的質押，2017年3月份，亞邦集團將其持有的上市公司限售流通股1062萬股質押給江蘇省國際信托有限責任公司，當時該筆股權質押完成后，亞邦集團質押的持有上市公司的股份，占其持股總數(shù)的99.99%，截至目前，亞邦集團前述高比例的股權質押情況未發(fā)生改變。 

而上市公司實際控制人之一的許旭東股權質押占比也高達其持股總數(shù)的98.35%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，由于前期亞邦股份的控股股東亞邦集團還存在短期融資券實質違約，資金鏈緊張等風險。因此，上交所要求上市公司披露亞邦集團目前的資金情況，是否存在流動性風險。

公告顯示，2016年和2017年前11個月，亞邦集團的凈利潤分別為3.46億元和7.3億元，公司的凈資產(chǎn)分別為30.4億元和37.7億元。

此外，此次交易作價9.04億元，亞邦股份表示資產(chǎn)收購所需資金由公司自籌解決。而根據(jù)上市公司2017年三季報顯示，報告期內(nèi)，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤4.53億元，賬上貨幣資金為3.71億元，同比上期下降30.10%，公司短期借款為1.91億元，較上年同期增長56.90%。

那么亞邦股份會通過何種方式籌集此次收購恒隆作物部分股權的資金呢？亞邦股份工作人員1月23日告訴記者，“公司收購的資金來源如果公告中沒有披露的話，我們也不方便告知，我們會在1月26號回復上交所的問詢。”