每經(jīng)編輯｜李嵋    

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李嵋

近日，據(jù)媒體報(bào)道，倫交所國(guó)際部總監(jiān)、“滬倫通”項(xiàng)目英國(guó)負(fù)責(zé)人馬丁娜·加西牙1月19日出席第一屆新時(shí)代資本論壇時(shí)表示，采用發(fā)行存托憑證（DR）的方式，是上證所和倫交所共同提出的最具可行性的方案。

在2017年12月16日第九次中英經(jīng)濟(jì)財(cái)金對(duì)話結(jié)束后發(fā)布的政策成果中，中英雙方同意進(jìn)一步深入研究?jī)傻胤蠗l件的上市公司，以存托憑證的方式到雙方市場(chǎng)掛牌上市，以實(shí)現(xiàn)兩地市場(chǎng)的互聯(lián)互通。此外，雙方同意加快推進(jìn)準(zhǔn)備工作，適時(shí)審視啟動(dòng)“滬倫通”的時(shí)間安排?？尚行匝芯繄?bào)告于2017年底上報(bào)兩國(guó)政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)，現(xiàn)在還沒(méi)有收到進(jìn)一步的反饋。“滬倫通”的積極推進(jìn)，是否會(huì)如可行性方案預(yù)計(jì)的那樣允許發(fā)行中國(guó)存托憑證（CDR），尚有待監(jiān)管部門確認(rèn)。

存托憑證是指在某一個(gè)國(guó)家或地區(qū)證券市場(chǎng)上發(fā)行的代表境外公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，每個(gè)存托憑證代表一定數(shù)量的境外公司發(fā)行的基礎(chǔ)證券。存托憑證持有人享有相關(guān)境外有價(jià)證券的權(quán)益，而存托憑證的報(bào)價(jià)、貨幣、交易、結(jié)算及股息分配等與當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)一致。存托憑證目前已經(jīng)發(fā)展成為企業(yè)海外上市及投資者參與海外市場(chǎng)證券投資的主要形式之一。

存托憑證要以資本市場(chǎng)開放為前提。存托憑證與基礎(chǔ)證券存在對(duì)應(yīng)關(guān)系，二者之間可相互轉(zhuǎn)換，這要求資本市場(chǎng)處于較高的開放水平。如果外資股東的準(zhǔn)入和自由交易存在限制，那么該轉(zhuǎn)換無(wú)法完成，存托憑證的交易、結(jié)算等功能會(huì)大打折扣。

存托憑證還要滿足注冊(cè)地的法律要求。之所以美國(guó)會(huì)成為存托憑證的發(fā)源地，源于上市注冊(cè)地的要求。美國(guó)法規(guī)規(guī)定，在美國(guó)上市的企業(yè)注冊(cè)地必須在美國(guó)，境外注冊(cè)的企業(yè)只能采取存托憑證的方式進(jìn)入美國(guó)的資本市場(chǎng)。同樣，我國(guó)《證券法》第二條規(guī)定，“在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，股票、公司債券和國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法”。這也是對(duì)上市地有要求。如果允許發(fā)行中國(guó)存托憑證，那么CDR的定位是否作為一種可轉(zhuǎn)讓證券，與股票、公司債券并列為“其他證券”？如果是，則其發(fā)行和交易需經(jīng)國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定。

倫敦上市公司若在中國(guó)發(fā)行CDR，除需符合我國(guó)《證券法》要求之外，也要求中英兩國(guó)監(jiān)管部門建立高度的合作協(xié)議。自“滬港通”、“深港通”開通后，A股市場(chǎng)已與港股市場(chǎng)建立極為密切的監(jiān)管協(xié)調(diào)合作機(jī)制。而與之不同的是，允許境外公司在境內(nèi)發(fā)行CDR，顧名思義，是允許境外公司在中國(guó)上市，這與十幾年前的“國(guó)際板”有異曲同工之處，但“國(guó)際板”由于種種原因遲遲沒(méi)有推出，現(xiàn)在是否時(shí)機(jī)成熟，尚有待商榷。

最后，還需外管等有關(guān)部門的協(xié)調(diào)配合。如果發(fā)行的CDR不涉及融資，則不存在外匯資本的流出，但是如果涉及到在中國(guó)境內(nèi)融資，則需要將人民幣兌換成英鎊或其他幣種，則可能會(huì)面臨外匯資本管制的問(wèn)題。而這些問(wèn)題需要在外管局的可控范圍內(nèi)申請(qǐng)一定的外匯額度，這又需要與外匯管理的政策和發(fā)展方向保持一致。

（作者為中國(guó)社科院金融研究所客座研究員）