記者 邵好

并購承諾期剛過，標的資產(chǎn)業(yè)績便大幅下滑，可中源協(xié)和卻只計提了小比例商譽減值準備，異常行為背后究竟藏著哪些玄機？

上交所5月11日向中源協(xié)和發(fā)出2017年年報問詢函，就公司此前收購的上海執(zhí)誠業(yè)績變臉、從事同類業(yè)務的兩家子公司盈利迥異、頻繁轉讓子公司股權等事項盤根問底，要求公司補充相關信息。

2014年12月，中源協(xié)和以發(fā)行股份方式收購了上海執(zhí)誠100%股權，彼時，原主要股東王輝承諾，上海執(zhí)誠2014年至2016年分別實現(xiàn)凈利潤5223.51萬元、6483.56萬元和8325.19萬元。

復盤3年承諾期的業(yè)績，上海執(zhí)誠幾乎是恰到好處地完成，完成率均未超過101%。承諾期滿后，王輝更是辭去上海執(zhí)誠董事長兼上市公司副董事長職務，上海執(zhí)誠2017年業(yè)績大幅下滑47%。

對此，上交所要求公司補充披露上海執(zhí)誠2014年至2017年財務報表，將毛利率、銷售費用率、存貨周轉天數(shù)等主要財務指標與同行業(yè)公司比較，明確王輝及其經(jīng)營團隊是否采用激進銷售政策或提前確認收入等措施完成業(yè)績承諾，或存在其他損害公司利益的情形。

盡管業(yè)績下滑較大，但中源協(xié)和對上海執(zhí)誠并未計提太多商譽減值準備。此前收購時，上市公司因收購形成了5.36億元商譽，而在2017年年報中，公司對上海執(zhí)誠計提1842萬元商譽減值準備，計提比例僅為3.44%。

上交所要求公司詳細披露減值測試評估中所采用的方法、設置的參數(shù)，說明計提商譽減值準備是否充分。

對于中源協(xié)和日常運行，上交所把關注點放在了該公司旗下各業(yè)務盈利能力是否匹配上。公告顯示，公司控股90%的協(xié)和干細胞、全資子公司和澤生物均從事細胞制備和存儲服務業(yè)務，但二者盈利情況卻出現(xiàn)明顯差異：2017年，協(xié)和干細胞實現(xiàn)營業(yè)收入2.36億元，凈利潤1.02億元；和澤生物實現(xiàn)營業(yè)收入2.81億元，凈利潤1830萬元。此外，除了上述兩家子公司和上海執(zhí)誠，中源協(xié)和其他業(yè)務營業(yè)利潤虧損嚴重。

對此，上交所要求公司披露協(xié)和干細胞、和澤生物近兩年主要財務數(shù)據(jù)，說明其從事同類業(yè)務，盈利能力卻差異較大的原因。同時，說明其他業(yè)務虧損的原因，核實是否存在確認缺乏交易實質(zhì)的費用，導致其他業(yè)務嚴重虧損，進而損害公司利益的情形。

中源協(xié)和頻繁的子公司股權交易也引起交易所的關注。2017年末，公司長期股權投資2.53億元，較上年同期增加49%。當期，公司轉讓了兩家公司股權，涉及收益約8000萬元。今年2月，公司又轉讓泛生子基因科技6.483%股權，確認收益1.07億元。

對此，上交所要求公司說明，近年來退出多家控股、參股公司的主要原因，在頻繁退出相關公司過程中增加投資頤昂生物的原因，說明該行為是否矛盾，是否存在利用相關交易及會計處理調(diào)節(jié)業(yè)績的情形。