每經(jīng)記者｜楊建    每經(jīng)編輯｜吳永久    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

11月1日晚間，證監(jiān)會發(fā)文稱，積極推進(jìn)以定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組交易支付工具的試點，支持包括民營控股上市公司在內(nèi)的各類企業(yè)通過并購重組做優(yōu)做強(qiáng)。

有分析人士認(rèn)為，定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組交易支付工具，對于上市公司而言，并購重組又多了一項靈活的支付工具；對于參與方而言，參與并購重組項目的方式更加多樣，由于定向可轉(zhuǎn)債具有“保底+向上彈性”的特點，對于參與方來說更有吸引力。

這意味著明面上的“兜底定增”成為了可能？有專業(yè)人士指出，目前看定向可轉(zhuǎn)債僅僅是并購重組中的支付手段，并不能成為再融資手段。

定向可轉(zhuǎn)債破局并購重組市場

11月1日晚間，證監(jiān)會發(fā)文稱，近期，結(jié)合市場情況，多家上市公司積極研究在并購重組時引入定向可轉(zhuǎn)債，部分公司已提出了切實可行的方案。證監(jiān)會結(jié)合企業(yè)具體情況，積極推進(jìn)以定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組交易支付工具的試點，支持包括民營控股上市公司在內(nèi)的各類企業(yè)通過并購重組做優(yōu)做強(qiáng)。

證監(jiān)會表示，上市公司在并購重組中定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為支付工具，有利于增加并購交易談判彈性，為交易提供更為靈活的利益博弈機(jī)制，有利于有效緩解上市公司現(xiàn)金壓力及大股東股權(quán)稀釋風(fēng)險，豐富并購重組融資渠道。下一步，證監(jiān)會將繼續(xù)發(fā)揮市場機(jī)制作用，持續(xù)研究和順應(yīng)市場主體訴求，創(chuàng)造條件支持各類企業(yè)通過并購重組優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

有分析人士認(rèn)為，實際上今年在內(nèi)外因素影響下，A股估值快速下滑，在并購重組中，上市公司股份支付能力受到了直接打擊。再加上種種原因，上市公司現(xiàn)金支付能力也下滑嚴(yán)重。這種情況下，定向可轉(zhuǎn)債倒真是破局的最佳工具，并購中上市公司與資產(chǎn)方議價地位將出現(xiàn)扭轉(zhuǎn)。定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組交易支付工具，對于上市公司而言，并購重組又多了一項靈活的支付工具；對于參與方而言，參與并購重組項目的方式更加多樣，由于定向可轉(zhuǎn)債具有“保底+向上彈性”的特點，對于參與方來說更有吸引力。

值得注意的是，近日就有上市公司停牌重組中擬采用定向可轉(zhuǎn)債，11月2日早上，賽騰股份就迫不及待的發(fā)布公告稱，擬發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債及股份購買資產(chǎn)并配套融資，預(yù)計在不超過5個交易日的時間內(nèi)披露本次重組方案。由此可見定向可轉(zhuǎn)債的吸引力之大、市場主體回應(yīng)之迅速。

私募排排網(wǎng)研究員劉有華告訴火山君（微信公眾號：huoshan5188），并購重組中采用定向可轉(zhuǎn)債的優(yōu)勢體現(xiàn)在幾個方面：首先是緩解上市公司的資金壓力，過往現(xiàn)金收購的形式，往往要消耗非常多的現(xiàn)金。其次是解除大股東股份被稀釋的風(fēng)險，過往大部分并購重組都是現(xiàn)金+股份的形式完成交易，在一定程度上大股東的股份也會被稀釋。第三是對于并購重組中的交易對手而言，有效降低了交易的風(fēng)險。這幾年，由于股市的不斷下行，定增破發(fā)的項目比比皆是，一些并購重組的參與方虧損較大。而定向可轉(zhuǎn)債的推出，如果股價大幅下行，持有定向可轉(zhuǎn)債方也可以獲得穩(wěn)定的回報。

對此，資深私募分析人士陳熙偉告訴火山君（微信公眾號：huoshan5188），定向可轉(zhuǎn)債的推出，相當(dāng)于給并購市場打了一劑新的催化劑，鼓勵上市公司“股債并用”，催生更多形式的并購交易落地?？赊D(zhuǎn)債作為股權(quán)債權(quán)選擇權(quán)結(jié)合的融資產(chǎn)品，對于持有者來說，比起一般定增的單向獲利賣出變現(xiàn)渠道具有更多套利可能性，具體表現(xiàn)在其可以轉(zhuǎn)股并在市場中兌現(xiàn)套利。

能否激發(fā)并購市場活力？

證監(jiān)會試點定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組的支付工具，定向可轉(zhuǎn)債能否重新激發(fā)并購市場的活力？

有分析人士表示，據(jù)了解，可轉(zhuǎn)換債券兼有債券和股票的特征，債券到期后發(fā)行人需還本付息。其次是可轉(zhuǎn)債內(nèi)嵌看漲期權(quán)，約定了債券的轉(zhuǎn)股價格，在約定的轉(zhuǎn)股期到來后，債券的持有人可按約定的轉(zhuǎn)股價，將債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行人的股份。如果行權(quán)期內(nèi)二級市場股價高于約定的轉(zhuǎn)股價，債券持有人就有機(jī)會通過轉(zhuǎn)股獲利。

對于交易對手來說，定向可轉(zhuǎn)債的最大好處是可以選擇轉(zhuǎn)股還是不轉(zhuǎn)股。如果后面上市公司股價表現(xiàn)不好，交易對手可以選擇不轉(zhuǎn)股，獲得現(xiàn)金對價。如果后面上市公司股價超過初始轉(zhuǎn)股價，交易對手可以選擇轉(zhuǎn)股，獲得向上的彈性回報。

那這樣是不是意味著明面上的“兜底定增”成為了可能？有專業(yè)人士認(rèn)為，就目前來看，此次證監(jiān)會鼓勵的定向可轉(zhuǎn)債，并不是再融資品種，而是并購重組中上市公司的一種支付工具。

對此私募排排網(wǎng)研究員劉有華告訴火山君（微信公眾號：huoshan5188），目前A股并購重組的現(xiàn)實就是股份支付能力與現(xiàn)金支付能力同時下降，上市公司定增破發(fā)潮不斷涌現(xiàn)，這直接打擊了A股上市公司的并購能力。現(xiàn)在對并購重組市場引入可轉(zhuǎn)債，豐富了并購重組的支付方式，定向可轉(zhuǎn)債的推出，緩解了企業(yè)的現(xiàn)金流壓力，解除了大股東擔(dān)憂股份被稀釋的風(fēng)險，有望進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場的活力。

資深私募分析人士陳熙偉告訴火山君（微信公眾號：huoshan5188），考慮到條款設(shè)計的主動權(quán)和后續(xù)的修改轉(zhuǎn)股價條件等主動權(quán)都在上市公司，定向可轉(zhuǎn)債政策將倒逼著上市公司在條款的設(shè)計中必須提高吸引力。

也有私募人士指出，定向可轉(zhuǎn)債降低了上市公司當(dāng)期的現(xiàn)金支付壓力，增強(qiáng)了上市公司的并購重組能力，尤其是并購破發(fā)潮與減持新規(guī)影響了投資者參與交易的意愿，如果投資者獲得的是“保底+向上彈性”兼?zhèn)涞目赊D(zhuǎn)債，更有意愿參與交易。