每經(jīng)記者｜張瀟尹    每經(jīng)編輯｜文多    

3月7日晚間，上海萊士（002252.SZ）披露關于重大資產(chǎn)重組方案構(gòu)成重大調(diào)整的公告顯示，交易標的資產(chǎn)由“GDS全部或部分股權及天誠德國100%股權”，調(diào)整為“GDS合計45%股權”。交易標的作價由“GDS100%股權擬作價約50億美元；天誠德國100%股權擬作價約5.89億歐元”調(diào)整為“GDS45%股權的交易價格為人民幣132.46億元（估算交易價格為19.26億美元）”。

上海萊士股票于今日（3月8日）復牌，開盤之后高開報10.54元/股，9點34分，公司股票盤中漲停，報10.55元/股。截至發(fā)稿時封單17451手，折合1841.09萬元。

交易變動詳情

《每日經(jīng)濟新聞》此前曾報道過公司的上述重大資產(chǎn)重組事項。2018年12月6日，上海萊士董事會審議通過了《關于<上海萊士血液制品股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案>及其摘要的議案》等與本次重組相關的議案。

當時的交易標的為天成德國、全球知名血液制品企業(yè)基立福的全資子公司Grifols Diagnostic Solutions Inc.（即GDS）100%的股份。

而今，上述重組方案調(diào)整之后，放棄了天誠德國100%股權。

同時，調(diào)整方案確定了發(fā)行股份的定價基準日為上市公司第四屆董事會第三十四次(臨時)會議決議公告日，經(jīng)交易雙方協(xié)商，發(fā)行股份價格為7.50元/股，發(fā)行股份數(shù)量17.66億股；并確定了GDS的100%股權估值結(jié)果為43.00億美元；取消了原方案中募集配套資金的安排。

值得注意的是，公司2月26日披露的交易預案(修訂稿)顯示，基立福對GDS于業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)凈利潤予以承諾。如未達到業(yè)績承諾目標，基立福將以其通過本次交易持有上海萊士的股份或自有現(xiàn)金方式進行補償。具體業(yè)績承諾及補償事宜同樣在本次調(diào)整方案中披露：“基立福承諾GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期間內(nèi)累積EBITDA總額將不少于13億美元”。

3月4日，上海萊士以郵件形式回復《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示：本次重組尚需履行國家發(fā)改委境外投資項目備案程序等系列報批程序，通過與交易對方以及境內(nèi)外律師溝通，已初步確認本次交易可在符合境內(nèi)外政策的條件下推進。但本次交易能否最終成功實施存在不確定性。

商譽風險如何防范？

值得注意的是，公司近日來動作頻繁，除了上述重大資產(chǎn)重組以外，公司還于2月21日發(fā)布公告稱，全資子公司擬投資設立萊士南方生物制品有限公司（以下簡稱“南方生物”）并簽署了《萊士南方生物制品生產(chǎn)基地項目框架合作協(xié)議》。該項目定位為集萊士南方總部大樓、生產(chǎn)工廠、研發(fā)中心于一體的花園式智能工廠，將在華中地區(qū)配建6~8家單采血漿站。

經(jīng)調(diào)整后，上海萊士股價近期有“回暖”跡象。數(shù)據(jù)顯示，自2月1日以來，上海萊士股價持續(xù)上漲。相比1月31日的最低價5.75元/股，3月1日，公司股價一度漲至最高10.13元/股。

此外，公司于2月28日發(fā)布的業(yè)績快報顯示，公司2018年全年實現(xiàn)營業(yè)總收入18.04億元，較上年減少6.41%，毛利率較上年增長約3%，公司認為“主營業(yè)務經(jīng)營情況穩(wěn)定”。

但是，2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為負14.69億元，較上年減少275.72%。

公司將虧損歸因于三方面：一是由于證券投資業(yè)務受市場波動影響，持有和處置風險投資而產(chǎn)生的公允價值變動損益和投資收益合計虧損19.80億元，導致2018年度業(yè)績大幅虧損；二是鄭州萊士復產(chǎn)計劃較預期有所變化，根據(jù)專業(yè)評估機構(gòu)商譽減值測試初步結(jié)果，計提部分商譽減值損失(最終數(shù)據(jù)以評估報告為準)；三是重大資產(chǎn)重組工作較為復雜，產(chǎn)生的中介費用較多。

事實上，公司并購同路生物、鄭州萊士及浙江?？岛罄鄯e了較高商譽，面臨著不小商譽減值風險。對此，公司向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：將從并購前盡職調(diào)查、并購中合理定價與談判、并購后整合協(xié)調(diào)三方面出發(fā)，充分挖掘和發(fā)揮并購整合的協(xié)同效應，資源共享、優(yōu)勢互補，提升規(guī)模優(yōu)勢，實現(xiàn)并購價值，以防范因并購價格高于企業(yè)評估價值而導致的商譽減值風險。

北京鼎臣管理咨詢有限責任公司創(chuàng)始人史立臣認為，上海萊士作為資源型企業(yè)，未來利潤空間可觀，“上海萊士此次若能順利并購國外的相關龍頭企業(yè)，將在品種數(shù)量、技術水平、研發(fā)能力等方面對國內(nèi)血制品產(chǎn)業(yè)起到推動作用”。

（封面圖片來源：攝圖網(wǎng)）