從正式獲得科創(chuàng)板受理到披露首輪問詢回復(fù)，最快還不到1個(gè)月。4月23日晚間，上海證券交易所網(wǎng)站公布了3家企業(yè)提交的首輪問詢回復(fù)，以信息披露為核心的注冊制初露崢嶸。

以信息披露為核心的審核問詢，是在科創(chuàng)板試行注冊制改革的“靈魂”。證券時(shí)報(bào)·e公司記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，科創(chuàng)板001號受理企業(yè)晶晨半導(dǎo)體率先披露了對交易所審核問詢函的回復(fù)，總共涉及53個(gè)問題。之后微芯生物與睿創(chuàng)微納亦披露了問詢與回復(fù)，其中微芯生物是3月27日第二批獲得科創(chuàng)板受理的企業(yè)。

從本次披露的情況看，上交所問的全面而細(xì)致，同時(shí)又有所側(cè)重。此前證券時(shí)報(bào)記者了解到，科創(chuàng)板主要采取“問詢式審核”、“分行業(yè)審核”和“電子化審核”方式，堅(jiān)持審核的公開透明。

三家公司共涉及問題152個(gè)，主要都是分六大維度，其中僅“問詢+回復(fù)”合計(jì)字?jǐn)?shù)就超50萬字。每家公司問詢回復(fù)均為三份：除了要求發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)回復(fù)意見外，還需要有律師事務(wù)所和會計(jì)師回復(fù)意見，督促壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)。

“第二份招股書”

獲得受理只是拿到了進(jìn)場考試的“準(zhǔn)考證”，而科創(chuàng)板的審核過程是一個(gè)提出問題、回答問題，相應(yīng)地不斷豐富完善信息披露內(nèi)容的互動(dòng)過程。

記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，晶晨半導(dǎo)體招股說明書（申報(bào)稿）共451頁，公司及保薦人對問題的回復(fù)就有358頁，睿創(chuàng)微納申報(bào)稿360頁，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)回復(fù)達(dá)到277頁。可見問詢和回答的分量之重。

整體上看，三家公司涉及到的被問詢內(nèi)容都主要聚焦在六大維度：一是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高等基本情況；二、公司核心技術(shù)；三、公司業(yè)務(wù)；四、公司治理與獨(dú)立性；五、財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析；六，其他事項(xiàng)。

在對三家公司的問詢中，控制權(quán)和管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性都是交易所首當(dāng)其沖關(guān)注的問題，但具體又有所區(qū)別。在對晶晨半導(dǎo)體的問詢中，交易所首先問詢了充分披露未將間接持有發(fā)行人股份，實(shí)控人Chen Zhong的父親陳海濤認(rèn)定為共同實(shí)際控制人，而只是將陳海濤列為“公司實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人”的原因。晶晨半導(dǎo)體53個(gè)問題中有14個(gè)問題都關(guān)于此。

在睿創(chuàng)微納共被問詢的58個(gè)問題中，有12個(gè)問題關(guān)于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高等基本情況。上交所指出：公司實(shí)控人馬宏持股比例較低（僅18.00%），股權(quán)分散對發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定性及公司治理有效性是否有影響，要求補(bǔ)充維持控制權(quán)穩(wěn)定的措施或安排。

針對實(shí)控人直接持股不高，通過一致行動(dòng)協(xié)議控制的初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)持股平臺間接持股的微芯生物，交易所則要求：結(jié)合合伙協(xié)議約定，補(bǔ)充說明XIANPING LU在無任何權(quán)益份額的情況下能夠?qū)；涢T、海德睿博和海德康成進(jìn)行控制的原因。

從3份問詢來看，歷次股權(quán)變動(dòng)是否合法合規(guī)，是否存在股份代持，是否存在對賭協(xié)議也是問詢常規(guī)內(nèi)容。其中晶晨半導(dǎo)體表示，發(fā)行人已分別與TCL王牌和創(chuàng)維投資簽署協(xié)議，終止對上述特殊股東權(quán)利的附條件恢復(fù)約定。剩余2家表示“各方已簽署的生效文件中不存在對賭條款”。另外，睿創(chuàng)微納在歷史沿革中存在多次股權(quán)代持，被要求說明目前股份權(quán)屬是否清晰。

專業(yè)審視核心技術(shù)

科創(chuàng)板定位“三個(gè)面向”，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，科技創(chuàng)新的成色自然也是關(guān)注重點(diǎn)。這一次，監(jiān)管層不光把眼光放在國內(nèi)，更眺望國際競爭情況。

在晶晨半導(dǎo)體回復(fù)的問詢中，公司補(bǔ)充披露了國內(nèi)及國際競爭對手的最高技術(shù)水平、公司與目前最高技術(shù)的差距、針對目前技術(shù)差距擬采取的措施及可行性。公司表示，從全球范圍來看，國內(nèi)智能機(jī)頂盒芯片的技術(shù)水平與境外相比不存在較為明顯的代次差異，智能電視芯片方面，境外芯片廠商的優(yōu)勢主要體現(xiàn)在面向全球市場的芯片平臺全覆蓋以及由此帶來的規(guī)模效應(yīng)。

此外，專業(yè)的問題不僅充分體現(xiàn)了“分行業(yè)審核”的特征，交易所還要求公司使用易于投資者理解的語言、結(jié)合招股書做出補(bǔ)充，但又提示各公司避免泛泛而談。交易所尖銳指出晶晨半導(dǎo)體有包括但不限于“攜手海爾、創(chuàng)維”，“產(chǎn)品的銷量在全球范圍內(nèi)名列前茅”“公司始終堅(jiān)持‘市場引領(lǐng)、技術(shù)驅(qū)動(dòng)’策略”等廣告性用語，要求改正。此外，還要求客觀數(shù)據(jù)支持或者客觀論證。

除了追問披露這些核心技術(shù)是共性技術(shù)還是公司特有技術(shù)，并結(jié)合相關(guān)技術(shù)發(fā)展演進(jìn)階段、國內(nèi)和國際當(dāng)前技術(shù)等級外，對于已經(jīng)有的專利，也是交易所重點(diǎn)問詢?nèi)夜镜膯栴}。

例如晶晨半導(dǎo)體招股書披露，公司累計(jì)已取得47項(xiàng)專利，其中境內(nèi)專利14項(xiàng)、境外專利33項(xiàng)，累計(jì)獲得集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)39項(xiàng)，登記計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)8項(xiàng)。交易所要求公司補(bǔ)充披露著作權(quán)是否存在權(quán)屬糾紛或潛在權(quán)屬糾紛，集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)對公司生產(chǎn)經(jīng)營的重要性等。

對于微芯生物，交易所追問：部分專有技術(shù)的專利權(quán)人為清華大學(xué)和博奧生物，博奧生物用以出資的相關(guān)專有技術(shù)的獨(dú)占使用權(quán)出資，是否需要取得清華大學(xué)的同意？

合理懷疑各項(xiàng)信息

涉及到研發(fā)，光“秀肌肉”也不行，研發(fā)費(fèi)用的范圍、計(jì)算口徑、核算方法定和會計(jì)處理政策，顯然是逃不開的話題。三家公司中，晶晨半導(dǎo)體的研發(fā)費(fèi)用均采用費(fèi)用化處理的會計(jì)處理政策，未進(jìn)行研發(fā)費(fèi)用資本化。微芯生物補(bǔ)充了公司研發(fā)支出資本化會計(jì)政策與同行業(yè)可比上市公司的比較情況。

此外，各財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否勾稽合理、財(cái)務(wù)信息與非財(cái)務(wù)信息能否相互印證、發(fā)行人與同行業(yè)可比公司之間差異是否正常等問題，也是交易所的關(guān)注重點(diǎn)。

綜合來看，針對晶晨半導(dǎo)體的財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析涉及17個(gè)問題。比如說，報(bào)告期內(nèi)晶晨半導(dǎo)體智能機(jī)頂盒芯片銷售單價(jià)逐年下降、智能電視芯片銷售單價(jià)逐年增長，但報(bào)告期三類產(chǎn)品的銷售數(shù)量均逐年增長。問詢函要求公司結(jié)合下游供需變動(dòng)情況、價(jià)格和成本的構(gòu)成情況，披露分析智能機(jī)頂盒芯片和智能電視芯片價(jià)格變動(dòng)的原因、二者價(jià)格變動(dòng)趨勢不一致的原因；公司還被要求充分披露智能機(jī)頂盒芯片等三類產(chǎn)品類型營業(yè)成本的明細(xì)構(gòu)成及金額占比情況，披露分析各細(xì)分產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)變動(dòng)的原因，各產(chǎn)品成本的歸集與分類核算方法等。

微芯生物的財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析環(huán)節(jié)則被提了18個(gè)問題。招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，微芯生物研發(fā)投入的金額分別為5166萬元、6852.75萬元、8248.20萬元。問詢函要求公司說明報(bào)告期內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)對發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用的認(rèn)定金額，與發(fā)行人申報(bào)報(bào)表的差異并進(jìn)行分析等。此外，還提到了微芯生物的內(nèi)部研究樣品如何進(jìn)行會計(jì)確認(rèn)和計(jì)量；臨床試驗(yàn)提供試驗(yàn)要、對照藥的部分經(jīng)費(fèi)如何進(jìn)行會計(jì)處理；各期末未彌補(bǔ)虧損由誰承擔(dān)等問題。

“魔鬼”往往藏在細(xì)節(jié)中。三份問詢中，交易所的細(xì)致也可見一斑。比如，交易所還問到，股權(quán)結(jié)構(gòu)表中列示的股東名稱為““北京博奧生物芯片有限責(zé)任公司”,與財(cái)政部審核意見函中的公司”北京博奧芯片有限責(zé)任公司”名稱有兩字之差，是否為同一家公司？后又追問：微芯生物賬面存在對博奧生物的其他應(yīng)付款482萬元，是否考慮到撤回部分無形資產(chǎn)出資的情況？對睿創(chuàng)微納也提問，“2017年末在建工程中存在201.67萬元的SAP軟件，這是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定”？

而上述“針針見血”的問題還不是上交所“問詢式審核”的全部。證券時(shí)報(bào)記者了解，上交所將抓緊時(shí)間，對提交和披露的回復(fù)進(jìn)行審核，著重關(guān)注回復(fù)的針對性、準(zhǔn)確性、充分性，在此基礎(chǔ)上，啟動(dòng)第二輪問詢。一般來說，首輪問詢在交易所給出受理20個(gè)工作日內(nèi)，繼續(xù)問詢（多輪）將不超過10個(gè)工作日。

e公司官微 童璐 王一鳴 封面及文中圖均來自攝圖網(wǎng)