每經(jīng)記者｜冷輝    每經(jīng)編輯｜廖丹    

日前，國家電投集團旗下上市公司東方能源（000958.SZ）公告了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）》，東方能源擬以發(fā)行股份的方式購買國家電投、南網(wǎng)資本、云能資本、國改基金、中豪置業(yè)合計持有的國家電投集團資本控股有限公司（以下簡稱“資本控股”）100.00%股權。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這是資本市場上又一起“蛇吞象”式的收購案。此次交易作價為151億元，而截至7月10日收盤，東方能源總市值也僅有60多億元。

此外，資本控股持有多家金融機構的股權，并且是國家電投保險經(jīng)紀、百瑞信托等公司的第一大股東。資本控股此番若被上市公司成功收購，也意味著百瑞信托將曲線上市。

東方能源“蛇吞象”收購資本控股

根據(jù)本次交易方案，東方能源擬以發(fā)行股份的方式購買國家電投、南網(wǎng)資本、云能資本、國改基金、中豪置業(yè)合計持有的資本控股100.00%股權。資本控股持有國家電投財務24%股權、國家電投保險經(jīng)紀100%股權、百瑞信托50.24%股權、先融期貨44.20%股份、永誠保險6.57%股份。本次交易不涉及募集配套資金。本次交易完成以后，資本控股將成為上市公司的全資子公司。

從雙方的資產(chǎn)對比等方面來看，東方能源收購資本控股，堪稱“蛇吞象”。

截至2018年底，東方能源的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為108.11億元、26.37億元。而作為此次交易標的資產(chǎn)的資本控股，總資產(chǎn)為653.81億元，是東方能源總資產(chǎn)的604.74%；凈資產(chǎn)為124.14億元，資本控股的本次交易評估值金額151.12億元，是東方能源凈資產(chǎn)的573.00%。資本控股2018年實現(xiàn)營業(yè)收入70.22億元，是東方能源2018年營業(yè)收入29.59億元的237.34%。

數(shù)據(jù)來源：發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）

東方能源表示，本次交易構成上市公司重大資產(chǎn)重組。但本次交易后，國家電投仍為上市公司的控股股東，上市公司實際控制人仍為國務院國資委，上市公司控制權未發(fā)生變更。因此，本次交易不構成重組上市。

本次交易，東方能源向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量為42.81億股。本次交易發(fā)行價格為3.53元/股，交易對價總計151.12億元。

數(shù)據(jù)來源：發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）

東方能源目前的主要業(yè)務是清潔能源發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn)業(yè)務，主要產(chǎn)品為電力及熱力，公司業(yè)務涵蓋熱電聯(lián)產(chǎn)、風電、太陽能發(fā)電及分布式供能等領域。本次交易完成后，上市公司將持有資本控股100%股權，并通過資本控股持有國家電投財務、國家電投保險經(jīng)紀、百瑞信托、先融期貨、永誠保險等公司的相關股權。上市公司的業(yè)務范圍除清潔能源發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn)等業(yè)務外，還將涵蓋財務公司、保險經(jīng)紀、信托、期貨、保險等多項金融業(yè)務。

東方能源表示，通過本次交易，上市公司將實現(xiàn)業(yè)務轉型，能夠有效拓寬盈利來源，提升可持續(xù)發(fā)展能力、抗風險能力以及后續(xù)發(fā)展?jié)摿?，為整體經(jīng)營業(yè)績提升提供保證，符合公司全體股東的利益。

百瑞信托有望曲線上市

東方能源本次交易方案尚需獲得上市公司股東大會審議通過，以及國務院國資委、中國證監(jiān)會的一些批準、核準等。資本控股作為國家電投集團旗下投資控股型公司，投資控股了百瑞信托等多家金融機構。此番東方能源若能順利收購資本控股，也意味著百瑞信托將曲線上市。

百瑞信托是專業(yè)從事信托業(yè)務的非銀行金融機構，公司初始設立于1986年4月，前身為鄭州信托投資公司，2002年完成重新登記并更名為百瑞信托；此后，歷經(jīng)多次股權轉讓、增資擴股，公司注冊資本增加至目前的40億元。目前，資本控股持有百瑞信托50.24%股權，為該公司的控股股東。

財務指標方面，百瑞信托2018年實現(xiàn)營業(yè)收入為17.26億元，凈利潤10.24億元；今年一季度實現(xiàn)營業(yè)收入7.22億元，凈利潤4.66億元。2018年末，百瑞信托管理的信托資產(chǎn)合計為1907.62億元，到今年3月末，這一數(shù)據(jù)為2052.10億元。

值得關注的是，此次收購草案中提到了《關于規(guī)范銀信類業(yè)務的通知》（簡稱“55號文”）、《資管新規(guī)》等監(jiān)管政策對百瑞信托的影響。按照監(jiān)管要求，百瑞信托對其所有存續(xù)信托項目是否符合監(jiān)管政策進行自查。截至2019年3月31日，百瑞信托需整改項目共計222個，實收信托規(guī)模1285.13億元，上述項目均已納入過渡期整改臺賬。

具體來看，百瑞信托截至2019年3月31日的過渡期整改臺賬列示的存續(xù)信托項目中，涉及多層嵌套的項目共32個，信托規(guī)模116.22億元；涉及期限錯配項目10個，信托規(guī)模60.88億元；產(chǎn)品分級比例不符合要求的項目共6個，信托規(guī)模39.36億元。這三類項目，于2020年底（《資管新規(guī)》過渡期截止日）前到期的項目規(guī)模合計109.07億元，該些項目在到期后正常清算、不再延期或展期即可；2020年底后到期的項目規(guī)模77.97億元，此類項目需通過提前結束或整改為合規(guī)項目等方式進行處理。

數(shù)據(jù)來源：發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)