每經(jīng)記者｜溫夢(mèng)華 許戀戀    每經(jīng)編輯｜杜毅    

在今年A股頻繁爆雷的聲浪中，天神娛樂(lè)（002354，SZ）因?yàn)樘潛p嚴(yán)重受到資本市場(chǎng)關(guān)注。

如今，除了業(yè)績(jī)上的困難以外，天神娛樂(lè)股東還出現(xiàn)了“內(nèi)訌”，8月15日晚，天神娛樂(lè)一紙公告將部分中小股東與上市公司現(xiàn)有管理層的矛盾擺上了臺(tái)面，這些中小股東要求更換現(xiàn)有董事和監(jiān)事，一出“逼宮”橋段震驚資本市場(chǎng)。

8月16日，天神娛樂(lè)董事、副總裁李春代表個(gè)人的身份以及第一大股東朱曄的立場(chǎng)召開記者會(huì)，李春表示，“股東內(nèi)訌是很傷害投資人的，我們嘗試溝通，但是溝通未果。”

朱曄與巴菲特（圖片來(lái)源：視覺中國(guó)）

每經(jīng)記者注意到，此次罷免事件后，8月16日晚間，天神娛樂(lè)公告稱董事長(zhǎng)、總經(jīng)理?xiàng)铄|因個(gè)人原因辭職。8月18日，天神娛樂(lè)大股東朱曄以及天神娛樂(lè)董事李春紛紛通過(guò)官方公眾號(hào)致公開信，回應(yīng)了這次股東內(nèi)訌以及公司業(yè)績(jī)的相關(guān)問(wèn)題，朱曄在公開信中直言：“我錯(cuò)了。我選擇了通過(guò)外延式并購(gòu)發(fā)展的路徑，而不是做好內(nèi)生性發(fā)展，找到真正的壁壘和護(hù)城河。”

多次收購(gòu)，天神娛樂(lè)的游戲以及影視的外延式并購(gòu)一度風(fēng)生水起，據(jù)每經(jīng)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2015年~2017年，3年間天神娛樂(lè)共收購(gòu)15家公司。但在快速擴(kuò)張的發(fā)展之路上，也悄悄埋下了隱患，由于游戲行業(yè)和影視行業(yè)近兩年變動(dòng)不斷，天神娛樂(lè)業(yè)績(jī)亦遭受了重創(chuàng)。公開信息顯示，天神娛樂(lè)市值最高時(shí)約350億元，股價(jià)最高超過(guò)120元每股，截至8月19日收盤，天神娛樂(lè)市值為29.4億元，收盤價(jià)為3.15元。

對(duì)于天神娛樂(lè)第一大股東朱曄、以及董事、副總裁李春就“罷免”事件給出的回應(yīng)，每經(jīng)記者多次試圖聯(lián)系三位中小股東，但截至記者發(fā)稿，未能取得聯(lián)系，暫未收到對(duì)方回復(fù)。

天神娛樂(lè)董事回應(yīng)“罷免”：蓄謀已久，拒絕溝通，來(lái)意不善

天神娛樂(lè)大股東朱曄在18日的最新公開信中說(shuō)，“突如其來(lái)的黑文稿和種種謾罵，讓我第一次感受到世態(tài)炎涼。”對(duì)于外界的種種質(zhì)疑，朱曄則回應(yīng)稱：“天神娛樂(lè)上市以來(lái)，我有沒有高位減持過(guò)，有沒有通過(guò)減持股票獲利？為了公司的股價(jià)，我一次次增加鎖定期，你們心里沒數(shù)？‘中飽私囊’的罪名安在一個(gè)一股沒賣的董事長(zhǎng)身上，多有意思。”

朱曄在公開信中稱：“救天神只能靠向內(nèi)求，所謂的’外部資源’都是你們騙人的把戲。楊鍇團(tuán)隊(duì)是你們推薦來(lái)的，你們承諾的資金活水呢？現(xiàn)在，又一次使出一樣的招數(shù)，還有別人愿意信！”

這封公開信，意味著天神娛樂(lè)管理層與中小股東的矛盾再一次激化。此前，雙方已經(jīng)通過(guò)公告和公開記者會(huì)博弈過(guò)一輪了。

8月15日晚間，天神娛樂(lè)公告稱，公司董事會(huì)于今日收到三名股東發(fā)來(lái)的《關(guān)于提請(qǐng)大連天神娛樂(lè)股份有限公司董事會(huì)召開2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。股東分別是NEWEST WISE LIMITED為新有限公司、頤和銀豐（天津）投資管理有限公司和上海誠(chéng)自投資中心（有限合伙），上述股東連續(xù)90日以上合計(jì)持有天神娛樂(lè)1.05億股，占公司總股本的11.22%。

在三名股東提出的議案中，直指董事楊鍇、石波濤、尹春芬、林樹勇、李春、沈?qū)W蓮，未盡到上述法定的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，致使公司經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化、公司治理混亂失控，出現(xiàn)巨額業(yè)績(jī)虧損。提案人向公司董事會(huì)提出召開 2019 年度第四次臨時(shí)股東大會(huì)，提議選舉公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，并提名劉玉萍、趙昭、田洪東、沈中華、李純、張哲為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。

關(guān)于三名股東提名議案能否通過(guò)，還要留待臨時(shí)股東大會(huì)最終投票。但從公告中名單來(lái)看，這些中小股東想換掉的幾乎是天神娛樂(lè)所有董事和監(jiān)事。那么管理層究竟為何突然被“罷免”？

“關(guān)于昨晚的公告大家肯定比較感興趣，其實(shí)這樣的情況在A股有很多案例，但是沒想到會(huì)發(fā)生到我們身上，很殘酷，也很現(xiàn)實(shí)。”8月16日下午，在天神娛樂(lè)緊急召開的媒體說(shuō)明會(huì)上，李春說(shuō)道。

李春表示：“從昨天晚上到今天早上，我們現(xiàn)有的管理團(tuán)隊(duì)基本上一宿無(wú)眠，股東、債權(quán)人不斷的讓我們陳述理由，包括監(jiān)管機(jī)構(gòu)。”

對(duì)于此次的罷免，李春總結(jié)了12個(gè)字：“蓄謀已久、拒絕溝通、來(lái)意不善”。在他看來(lái)，希望中小股東能夠理清天神娛樂(lè)的現(xiàn)狀以及化解天神娛樂(lè)風(fēng)險(xiǎn)的方式。而不是為了保證部分股東的利益，去傷害全體股東的利益，而且債權(quán)人的利益必須維護(hù)。

關(guān)于三位股東對(duì)現(xiàn)任管理層的質(zhì)疑，李春在說(shuō)明會(huì)現(xiàn)場(chǎng)反問(wèn)道：“第一是罷免真實(shí)用意，個(gè)別小股東提議罷免董事會(huì)，是代表了全體股東的利益，還是僅體現(xiàn)了個(gè)別提名股東的利益？是想煽動(dòng)散戶投資者的情緒，還是想來(lái)解決天神娛樂(lè)目前負(fù)債的難題？第二為何采用如此極端的方式？突然發(fā)出公告提出罷免董事，而管理層此前一無(wú)所知。原本可以在一張桌子上談話解決的問(wèn)題，為什么一定要在家門口打起來(lái)？”

股東“內(nèi)訌”背后  天神娛樂(lè)業(yè)績(jī)持續(xù)虧損

結(jié)合目前記者從記者會(huì)上獲得的信息以及相關(guān)公告，天神娛樂(lè)股東“內(nèi)訌”具體原因尚未披露，但分析認(rèn)為，這和天神娛樂(lè)不斷虧損的業(yè)績(jī)有關(guān)。

天神娛樂(lè)發(fā)布的2018年報(bào)顯示，因計(jì)提40.9億商譽(yù)減值，凈利潤(rùn)巨虧71.5億元，同比下降803.52%，下降幅度之大讓人咋舌。從天神娛樂(lè)近期財(cái)報(bào)可以看出，半年過(guò)去了，天神娛樂(lè)業(yè)績(jī)依然不容樂(lè)觀。根據(jù)7月初的公告，天神娛樂(lè)2019半年度業(yè)績(jī)預(yù)虧2.3億元-1.3億元，主要原因是原有游戲產(chǎn)品盈利能力不足，新游戲產(chǎn)品未如期上線，導(dǎo)致部分子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到預(yù)期。

圖片來(lái)源：天神娛樂(lè)官網(wǎng)

“2018年里我們諸多投資標(biāo)的出現(xiàn)了資產(chǎn)減值以及利潤(rùn)急劇下滑，這也基本是2018年天神利潤(rùn)下降的核心原因。”李春說(shuō)道，因?yàn)樘焐駣蕵?lè)主要的游戲和影視業(yè)務(wù)經(jīng)歷了巨大的行業(yè)波動(dòng)，導(dǎo)致了現(xiàn)階段的諸多風(fēng)險(xiǎn)。

李春描述了三重風(fēng)波，第一是來(lái)自于國(guó)家監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)游戲行業(yè)的管控和縮緊。2018年5月開始，中國(guó)的游戲行業(yè)進(jìn)入一個(gè)極高峰，同時(shí)導(dǎo)致了全民游戲這一復(fù)雜的環(huán)境，尤其是中小學(xué)生沉迷游戲，這直接致使監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)游戲的態(tài)度從之前的無(wú)限供給變成了管制性供給，游戲版號(hào)審批相對(duì)嚴(yán)格。第二重風(fēng)波來(lái)自棋牌游戲。由于利用棋牌游戲賭博的行為遭到監(jiān)管部門整頓，公司主動(dòng)下架了德州撲克相關(guān)的游戲，導(dǎo)致收購(gòu)標(biāo)的一花科技和口袋科技經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受到影響。第三重風(fēng)波來(lái)自影視行業(yè)的納稅事件。 

但李春坦言，不可能說(shuō)管理層沒有一丁點(diǎn)責(zé)任，“管理層肯定要承擔(dān)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，”他表示，目前天神娛樂(lè)有很大的債務(wù)困難，但是公司正在積極化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，“我們?cè)敢馓糇铍y的方式與債權(quán)人把風(fēng)險(xiǎn)化解，我們把該承擔(dān)的責(zé)任承擔(dān)起來(lái)。”李春也表示，公司沒有混亂，盡管出現(xiàn)虧損，但是子公司還在供給利潤(rùn)，“馬上發(fā)半年報(bào)你們也會(huì)看到。”

李春在公開信中表示，“天神之禍，折射了上市公司治理、股東制衡、企業(yè)發(fā)展路徑等等諸多弊病，往好的方面看，經(jīng)過(guò)這一番“折騰”，讓我更加確信天神娛樂(lè)確有其核心價(jià)值，否則，有何可“搶”？多個(gè)業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的子公司以及影視行業(yè)領(lǐng)軍的投資標(biāo)的，數(shù)億元經(jīng)營(yíng)性利潤(rùn)的筑底，確實(shí)是天神娛樂(lè)自救的家底。”

面對(duì)“天神娛樂(lè)接下來(lái)的發(fā)展計(jì)劃和規(guī)劃”的問(wèn)題，李春回應(yīng)每經(jīng)記者：“此次發(fā)布會(huì)是我個(gè)人發(fā)起，關(guān)于上市公司的發(fā)展規(guī)劃我可能很難很全面地回答，而且涉及到信批。但是我相信現(xiàn)有的管理層、董事絕對(duì)不會(huì)讓天神繼續(xù)一落千丈的下滑。”

對(duì)于中小股東來(lái)說(shuō)，最關(guān)心的是這次罷免事件的結(jié)果，李春表示會(huì)繼續(xù)和中小股東對(duì)話，堅(jiān)持開放的態(tài)度。

信用等級(jí)下調(diào)  有息債務(wù)超30億

除了股東內(nèi)訌，天神娛樂(lè)的債務(wù)問(wèn)題也是需要公司需要著力去解決的一大難題。

李春表示，天神目前尚有較大的債務(wù)困難，有息債務(wù)大概30多個(gè)億，包括金融類，公司債，還有并購(gòu)基金導(dǎo)致的收回債務(wù)。李春表示，目前天神娛樂(lè)一直在積極地化解這個(gè)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并且跟所有的債權(quán)人都能夠友好地溝通，來(lái)達(dá)成債務(wù)處置的方向。包括證監(jiān)會(huì)也在積極溝通，一個(gè)市場(chǎng)性公司形成的債務(wù)最好是通過(guò)市場(chǎng)的方式來(lái)化解。

“有人會(huì)覺得破產(chǎn)重組，肯定是最容易的。但是我們?cè)敢馓糇铍y的方式與債權(quán)人把風(fēng)險(xiǎn)化解，把我們?cè)摮袚?dān)的責(zé)任承擔(dān)起來(lái)。”李春表示。

但要解決這個(gè)問(wèn)題，顯然并不容易，有行業(yè)人士向每經(jīng)記者分析稱，天神娛樂(lè)的債務(wù)問(wèn)題，或許是此次導(dǎo)致股東“內(nèi)訌”的一個(gè)主要原因。

每經(jīng)記者注意到，今年6月24日，中證鵬元資信評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中證鵬元”）發(fā)布天神娛樂(lè)的2019年度跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告，決定將天神娛樂(lè)主體長(zhǎng)期信用等級(jí)下調(diào)為BB，評(píng)級(jí)展望維持為負(fù)面，同時(shí)將“17天神01”信用等級(jí)下調(diào)為BB。 

評(píng)級(jí)報(bào)告表示，天神娛樂(lè)評(píng)級(jí)下調(diào)的主要原因在于，公司逾期債務(wù)規(guī)模較大，有息債務(wù)大幅增加，短期流動(dòng)性壓力劇增，2018年公司巨額虧損，未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力仍將大幅下降，公司涉及多起訴訟（仲裁）案件，部分子公司股權(quán)、銀行賬戶、證券賬戶被凍結(jié)，嚴(yán)重影響公司再融資能力，2018年公司資產(chǎn)規(guī)模大幅減少，資產(chǎn)仍以商譽(yù)、長(zhǎng)期股權(quán)投資及應(yīng)收款項(xiàng)為主，流動(dòng)性差，公司無(wú)控股股東及實(shí)際控制人，管理層及在職員工人數(shù)變動(dòng)較大。

當(dāng)時(shí)天神娛樂(lè)表示，本次信用等級(jí)下調(diào)不會(huì)對(duì)公司償債能力產(chǎn)生負(fù)面影響，并給出4條應(yīng)對(duì)措施包括改善主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力，通過(guò)經(jīng)營(yíng)收益償還部分債務(wù)，擬通過(guò)出售部分資產(chǎn)籌措部分償債資金以及針對(duì)部分有轉(zhuǎn)股或債務(wù)重組意向的債權(quán)人，與專業(yè)機(jī)構(gòu)及債權(quán)人探討債轉(zhuǎn)股及債務(wù)重組方案等。

3年并購(gòu)15家公司  并購(gòu)金額近130億元

“我錯(cuò)了。我選擇了通過(guò)外延式并購(gòu)發(fā)展的路徑，而不是做好內(nèi)生性發(fā)展，找到真正的壁壘和護(hù)城河。對(duì)于公司而言，增長(zhǎng)很重要，但基于壁壘和護(hù)城河的增長(zhǎng)才是最重要。我現(xiàn)在懂了，我也相信為時(shí)未晚。我會(huì)盡我所能，擔(dān)起責(zé)任，為救回天神娛樂(lè)，不遺余力。”8月18日，天神娛樂(lè)第一大股東朱曄在公司官方微信公眾號(hào)上發(fā)布的公開信中如此說(shuō)道。

對(duì)于曾經(jīng)輝煌的天神娛樂(lè)來(lái)說(shuō)，頻頻并購(gòu)的確是不容忽視的事實(shí)。2014年，成立于2009年的天神娛樂(lè)借殼上市，自此開始了大規(guī)模的并購(gòu)。

根據(jù)每經(jīng)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2015年~2017年，3年間天神娛樂(lè)通過(guò)公司本身、子公司天神互動(dòng)以及天神娛樂(lè)發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金等共收購(gòu)15家公司，并購(gòu)金額高達(dá)127億元，收購(gòu)的公司類型主要為游戲、影視、廣告、移動(dòng)應(yīng)用等四大領(lǐng)域。在這15起并購(gòu)案中，其中現(xiàn)金支付為56.6億元，股份支付為70.61億元。

投入超過(guò)百億元并購(gòu)資金，借力于行業(yè)契機(jī)和資本的支持，在過(guò)去的兩年間，天神娛樂(lè)無(wú)疑迎來(lái)了高光時(shí)刻，市值一度達(dá)到350億元。“天神娛樂(lè)在2017年?duì)I收超30億元，10億凈利潤(rùn)，當(dāng)時(shí)在A股游戲類公司前六名。”媒體說(shuō)明會(huì)上，天神娛樂(lè)董事、副總裁李春回憶到。

但外延式并購(gòu)發(fā)展就像是一把雙刃劍，不斷攀升的市值背后，還掩埋著幾十億元的商譽(yù)減值大雷。2018年，天神娛樂(lè)在年報(bào)中交出了虧損逾70億元的“成績(jī)單”。從年報(bào)給出的理由不難看出，公司2018年業(yè)績(jī)巨虧中，并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)惡化導(dǎo)致的商譽(yù)減值占了較大一部分，2018 計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約 40.59億元。

天神娛樂(lè)相關(guān)公告

每經(jīng)記者注意到，在上述天神娛樂(lè)的15起并購(gòu)中，也沒能逃過(guò)“業(yè)績(jī)對(duì)賭未完成”“業(yè)績(jī)變臉”的情況。合潤(rùn)傳媒、幻想悅游在2018年年度均未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，雷尚科技雖然完成了三年累計(jì)2.4億元的業(yè)績(jī)承諾，但2018年上半年該公司的凈利潤(rùn)僅為1779萬(wàn)元。

“天神娛樂(lè)去年的巨虧的確有冒進(jìn)求大的原因。但天神娛樂(lè)發(fā)展至今，經(jīng)歷的跌蕩實(shí)際上映射了中國(guó)整個(gè)泛娛樂(lè)行業(yè)完整變遷發(fā)展史，從頁(yè)游起家、到端游、到影游聯(lián)動(dòng)，再到游戲及影視行業(yè)股值高企的整個(gè)一輪周期，天神娛樂(lè)都完整地經(jīng)歷過(guò)。”李春解釋到。

事實(shí)上，從2018年下半年開始，不管是“影視稅收”引發(fā)的影視行業(yè)大調(diào)整，還是游戲行業(yè)大調(diào)整，版號(hào)收縮帶來(lái)的“寒冬”，都一定程度上對(duì)在2014年并購(gòu)潮中大舉“進(jìn)軍”的文化傳媒行業(yè)帶來(lái)影響，導(dǎo)致輕資產(chǎn)屬性的影視游戲公司們成為了商譽(yù)“雷區(qū)”。

截止今年8月份，大多游戲公司虧損的主要原因在于商譽(yù)減值。伽馬數(shù)據(jù)報(bào)告顯示，2018年，受商譽(yù)相關(guān)政策影響，在游戲業(yè)務(wù)占比超過(guò)30%的企業(yè)中，超過(guò)4成企業(yè)商譽(yù)發(fā)生減值，商譽(yù)減值金額超200億元人民幣。