圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng) 近日，裁判文書(shū)網(wǎng)披露的一則刑事判決書(shū)，揭露了原國(guó)電清新（現(xiàn)名“清新環(huán)境”）創(chuàng)始人在IPO前的重大行賄劣跡。 為獲大唐發(fā)電原總經(jīng)理張毅幫助并承攬重大環(huán)保項(xiàng)目，取得上市能力，原國(guó)電清新創(chuàng)始人張開(kāi)元在上市前向張毅及其兒子張楠等人無(wú)償贈(zèng)送原國(guó)電清新20%干股。法院認(rèn)定上述行賄干股當(dāng)時(shí)價(jià)值約1658.19萬(wàn)元。 經(jīng)上證報(bào)記者測(cè)算，張毅、張楠父子等通過(guò)實(shí)際控制的清新環(huán)境第二大股東——北京中能華源科技發(fā)展有限公司（后更名為新疆中能華源股權(quán)投資管理有限公司，下統(tǒng)稱“中能華源”），這些年已經(jīng)累計(jì)減持套現(xiàn)約4.6億元，剩余持股最新市值約3.54億元。 若不考慮歷年的分紅收益，僅此實(shí)際可變現(xiàn)總價(jià)值就超過(guò)了8億元。 從最新判決書(shū)來(lái)看，原國(guó)電清新招股說(shuō)明書(shū)涉嫌虛假陳述，隱瞞了中能華源的真實(shí)背景與關(guān)聯(lián)關(guān)系。 原國(guó)電清新在當(dāng)時(shí)的招股說(shuō)明書(shū)中稱，公司歷史沿革過(guò)程中持有5%以上股權(quán)的股東青木科技、蒙華投資、立元集團(tuán)、中能華源以及上述公司的股東、實(shí)際控制人以及歷史沿革過(guò)程中所有自然人股東與中國(guó)大唐集團(tuán)及其下屬各發(fā)電企業(yè)及上述企業(yè)的高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 依靠行賄，原國(guó)電清新獲得關(guān)鍵業(yè)務(wù)與幫助，并于2011年上市。2019年7月，原國(guó)電清新張開(kāi)元“金蟬脫殼”，將控制權(quán)以25億元左右的價(jià)格賣(mài)予四川國(guó)資。 震驚：上市前行賄20%干股 長(zhǎng)春市朝陽(yáng)區(qū)人民法院作出的一審刑事判決書(shū)顯示，北京厚德典當(dāng)有限公司董事長(zhǎng)張楠，因涉嫌犯受賄罪，于2016年11月9日被指定居所監(jiān)視居住，于2017年3月30日被取保候?qū)?。?jīng)法院決定，于2018年5月22日被逮捕，后羈押于長(zhǎng)春市第二看守所。 張楠有另一關(guān)鍵身份。法院文書(shū)顯示，其為大唐發(fā)電原總經(jīng)理張毅之子，與張毅為共同受賄人。大唐發(fā)電公告顯示，張毅1982年加入華北電力系統(tǒng)，1998年12月起任大唐發(fā)電副總經(jīng)理，2003年3月起任大唐發(fā)電副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，2008年5月前后卸任副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理一職。 判決書(shū)顯示，2003年至2008年間，時(shí)任北京大唐發(fā)電股份有限公司黨組書(shū)記、總經(jīng)理、大唐發(fā)電黨組書(shū)記、總經(jīng)理的張毅（另案處理），利用職務(wù)便利為北京國(guó)電清新環(huán)保技術(shù)工程有限公司（清新環(huán)境前身，下稱“國(guó)電清新”）在承攬大唐發(fā)電下屬陡河電廠煙氣脫硫工程項(xiàng)目中提供支持。 2006年10月，國(guó)電清新時(shí)任實(shí)控人、法定代表人張開(kāi)元（另案處理）提出讓張毅接手北京青木科技有限公司（下稱“青木科技”）持有的國(guó)電清新20%股份，入股國(guó)電清新。張毅稱沒(méi)有資金，張開(kāi)元表示其負(fù)責(zé)出資。 法院審理查明：2006年5月，張毅之子張楠與張家祥等人成立中能華源。張毅決定以該公司受讓、持有國(guó)電清新股份。2006年11月，中能華源在未出資的情況下取得國(guó)電清新20%股權(quán)，價(jià)值約1658.19萬(wàn)元。 張楠辯護(hù)人曾在庭審中辯護(hù)稱，張楠與張家祥成立中能華源與北京國(guó)京華益能源科技發(fā)展有限公司，并非為了受讓股權(quán)，而是為了自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要。但是，相關(guān)不構(gòu)成受賄罪的辯護(hù)意見(jiàn)未被法院采納。 由此，中能華源一躍成為國(guó)電清新第二大股東及發(fā)起人股東。 此后，張毅與張楠多次減持變現(xiàn)用于投資。案發(fā)后，辦案機(jī)關(guān)凍結(jié)了中能華源在海通證券相關(guān)賬戶。 長(zhǎng)春市朝陽(yáng)區(qū)人民法院認(rèn)為，張楠與張毅共同受賄，數(shù)額特別巨大，其行為已構(gòu)成受賄罪，依法應(yīng)予懲處。鑒于張楠到案后主動(dòng)交代檢察機(jī)關(guān)尚未掌握的犯罪事實(shí)，具有自首情節(jié)，且張楠在此次犯罪中起次要及輔助作用，依法可對(duì)其減輕處罰。 最終，法院一審判決張楠犯受賄罪，判處有期徒刑6年，即自2018年5月22日起至2024年5月21日止，并處罰金50萬(wàn)元。 同時(shí)，法院判決追繳張楠通過(guò)中能華源收受?chē)?guó)電清新20%股份所獲股份轉(zhuǎn)讓和分紅收益。 瘋狂套現(xiàn)4.6億元 上市前國(guó)電清新的20%股權(quán)意味著什么？ 實(shí)際上，經(jīng)粗略測(cè)算，不考慮分紅收益，上述股份在國(guó)電清新上市前后，實(shí)際可變現(xiàn)總價(jià)值就超過(guò)了8億元。 據(jù)官網(wǎng)簡(jiǎn)介，國(guó)電清新成立于2001年，2011年成功登陸深交所中小板，2015年6月更名為“清新環(huán)境”，是以工業(yè)煙氣脫硫脫硝除塵為主營(yíng)業(yè)務(wù)，兼顧工業(yè)水處理及節(jié)能、資源綜合利用，集技術(shù)研發(fā)、工程設(shè)計(jì)、施工建設(shè)、運(yùn)營(yíng)服務(wù)、資本投資為一體的綜合性環(huán)保服務(wù)集團(tuán)。截至目前，清新環(huán)境擁有26家子公司及17家分公司，兩千余名員工，資產(chǎn)總額超過(guò)百億元。 國(guó)電清新招股說(shuō)明書(shū)顯示，2006年年底，東方世紀(jì)（國(guó)電清新前控股股東世紀(jì)地和前身）、中能華源分別控制國(guó)電清新80%、20%股份，而東方世紀(jì)由國(guó)電清新時(shí)任實(shí)控人張開(kāi)元掌控。 中能華源很快開(kāi)始轉(zhuǎn)讓部分股份，套現(xiàn)部分收益。 2007年4月，中能華源分別與非國(guó)電清新員工何鵬、侯維寧簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的38.1818萬(wàn)元出資（出資比例0.6364%）轉(zhuǎn)讓給何鵬、27.2727萬(wàn)元出資（出資比例0.4545%）轉(zhuǎn)讓給侯維寧，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為每股3元，套現(xiàn)近200萬(wàn)元。 2007年5月，國(guó)電清新變更設(shè)立為股份有限公司。當(dāng)時(shí)，東方世紀(jì)持股國(guó)電清新67.4273%，中能華源持股18.9091%。 2008年8月，中能華源稱，“依據(jù)自身發(fā)展情況對(duì)其投資策略進(jìn)行獨(dú)立調(diào)整”，其與姜文簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的450萬(wàn)股股份（持股比例4.0909%）轉(zhuǎn)讓給姜文，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股9.5元。據(jù)此估算，中能華源該次套現(xiàn)4275萬(wàn)元，持股降至14.8182%。 上市前，世紀(jì)地和、中能華源分別持股國(guó)電清新7422萬(wàn)股、1630萬(wàn)股，持股比例分別為67.4728%、14.8182%。 2011年上市后，世紀(jì)地和、中能華源持股國(guó)電清新7422萬(wàn)股、1630萬(wàn)股，持股比例分別稀釋為50.15%、11.01%。 上市之后，國(guó)電清新進(jìn)行了轉(zhuǎn)增股本，而中能華源則展開(kāi)多輪減持，套取了巨額收益。 2012年11月，國(guó)電清新公告稱，中能華源于2012年7月至11月通過(guò)大宗交易方式減持國(guó)電清新1460萬(wàn)股股份，占總股本的4.93%。減持后，中能華源仍持有1800萬(wàn)股股份，持股由11.01%降至6.08%。根據(jù)減持均價(jià)估算，中能華源該次套現(xiàn)2.317億元左右。 2015年3月，中能華源再通過(guò)大宗交易減持國(guó)電清新1.20%股份，持股比例由6.08%降為4.88%。該次，中能華源減持均價(jià)達(dá)到28.49元/股，減持股數(shù)641萬(wàn)股，套現(xiàn)金額約為1.826億元。 綜上，光通過(guò)上述數(shù)次減持，中能華源合計(jì)套現(xiàn)金額約4.6億元。 清新環(huán)境2019年半年報(bào)顯示，中能華源持股5198萬(wàn)股，占比4.81%，仍為上市公司第二大股東。以8月30日收盤(pán)價(jià)計(jì)，該部分剩余持股最新市值約為3.54億元。 招股書(shū)涉嫌虛假陳述 招股說(shuō)明書(shū)顯示，當(dāng)時(shí)，承攬大唐發(fā)電下屬陡河電廠煙氣脫硫工程項(xiàng)目對(duì)國(guó)電清新來(lái)說(shuō)極為關(guān)鍵；同時(shí)，國(guó)電清新與大唐發(fā)電等的業(yè)務(wù)合作，更是其上市的基礎(chǔ)。正是依靠這些因素，國(guó)電清新于2011年成功上市。 招股說(shuō)明書(shū)稱，國(guó)電清新2003年依托河北省環(huán)保局實(shí)施大唐發(fā)電陡河電廠8號(hào)機(jī)組的脫硫技術(shù)國(guó)產(chǎn)化試點(diǎn)示范項(xiàng)目，以自主研發(fā)技術(shù)打破國(guó)外技術(shù)壟斷；在取得初步成功后，在大唐集團(tuán)內(nèi)逐步取得200MW、300MW和600MW機(jī)組的國(guó)產(chǎn)技術(shù)的建造業(yè)績(jī)，尤其是解決了托克托電廠在脫硫時(shí)高塵不達(dá)標(biāo)的難題；在完成業(yè)績(jī)積累后，2008年以來(lái)在中電投、華能、華潤(rùn)等發(fā)電集團(tuán)規(guī)模推進(jìn)自主研發(fā)技術(shù)。 從上述情況不難看出，承攬大唐發(fā)電陡河電廠相關(guān)項(xiàng)目可以視作國(guó)電清新獲得大發(fā)展的開(kāi)始。而直至2008年，大唐發(fā)電陡河發(fā)電廠仍然為國(guó)電清新第二大客戶，銷(xiāo)售額達(dá)到1.39億元，占比25.30%。 此外，不容忽視的是，上市前，國(guó)電清新絕大部分業(yè)務(wù)依賴大唐發(fā)電等方面。 招股說(shuō)明書(shū)披露，就在2018年1月，國(guó)電清新成功簽訂了托克托電廠的特許經(jīng)營(yíng)合同，托克托電廠1#-6#機(jī)組和托克托第二電廠7#-8#機(jī)組煙氣脫硫特許經(jīng)營(yíng)期限與發(fā)電設(shè)施經(jīng)營(yíng)期限相同。由此，國(guó)電清新獲得了穩(wěn)定、高毛利的脫硫裝置運(yùn)營(yíng)收入。 2008年至2010年，國(guó)電清新?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為5.49億元、3.31億元和3.2億元左右，其中來(lái)源于托克托電廠及托克托第二電廠的銷(xiāo)售收入占比分別達(dá)26.33%、67.84%和79.62%，其中2009年和2010年的比例較高。 上市前的2010年，國(guó)電清新對(duì)前五大客戶的銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入的比重高達(dá)99.33%，其中，前三大客戶——托克托電廠、托克托第二電廠、山西大唐國(guó)際臨汾熱電有限責(zé)任公司占到96.4%。 天眼查顯示，托克托電廠、托克托第二電廠、山西大唐國(guó)際臨汾熱電有限責(zé)任公司皆為大唐發(fā)電控股或參股公司。 也正因?yàn)樯鲜龅仍?，?guó)電清新同期毛利率遠(yuǎn)高于大部分同行業(yè)上市公司。 從最新判決書(shū)來(lái)看，國(guó)電清新招股說(shuō)明書(shū)涉嫌虛假陳述，隱瞞了中能華源的真實(shí)背景與關(guān)聯(lián)關(guān)系。 國(guó)電清新在招股說(shuō)明書(shū)中稱，公司歷史沿革過(guò)程中持有5%以上股權(quán)的股東青木科技、蒙華投資、立元集團(tuán)、中能華源以及上述公司的股東、實(shí)際控制人以及歷史沿革過(guò)程中所有自然人股東與中國(guó)大唐集團(tuán)及其下屬各發(fā)電企業(yè)及上述企業(yè)的高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 國(guó)電清新這一表述顯然“說(shuō)了謊”。 “金蟬脫殼”賣(mài)身國(guó)資 君以此始，必以此終。 2016年年底、2017年年初之際，張楠涉嫌受賄案案發(fā)。2017年4月，清新環(huán)境時(shí)任實(shí)控人張開(kāi)元因“個(gè)人身體原因”辭去公司董事長(zhǎng)、法定代表人職務(wù)。根據(jù)長(zhǎng)春市朝陽(yáng)區(qū)人民法院最新判決書(shū)，張開(kāi)元被“另案處理”。2018年年報(bào)顯示，清新環(huán)境時(shí)任控股股東世紀(jì)地和約97%持股處于質(zhì)押狀態(tài)。 在此之際，張開(kāi)元著手謀求轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)。有報(bào)道稱，今年4月，張開(kāi)元帶隊(duì)赴成都與四川國(guó)資簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 公告顯示，今年7月，相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓完成，清新環(huán)境的實(shí)控人由張開(kāi)元變更為四川省國(guó)資委。 據(jù)披露，清新環(huán)境控股股東世紀(jì)地和與四川發(fā)展國(guó)潤(rùn)環(huán)境投資有限公司（下稱“國(guó)潤(rùn)環(huán)境”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，世紀(jì)地和將其持有的上市公司25.31%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給國(guó)潤(rùn)環(huán)境，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股9.08元左右，轉(zhuǎn)讓總價(jià)合計(jì)為24.57億元左右。 工商登記顯示，國(guó)潤(rùn)環(huán)境100%股權(quán)由四川省國(guó)資委全資控制的四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司持有。 股份轉(zhuǎn)讓前，世紀(jì)地和持股清新環(huán)境45.31%股份，張開(kāi)元持有世紀(jì)地和65%股權(quán)，為上市公司實(shí)控人；轉(zhuǎn)讓后，世紀(jì)地和持股降至20%，國(guó)潤(rùn)環(huán)境直接持有清新環(huán)境25.31%股權(quán)，成為上市公司控股股東，四川省國(guó)資委成為新晉實(shí)控人。 來(lái)源：中國(guó)證券報(bào)夏子航