每經(jīng)記者｜吳治邦    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

啟動收購武漢劍通股權(quán)一年多后，中孚信息（300659，SZ）于8月10日宣布，重組事項獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，此次重組仍然面臨較大的隱憂。

中國裁判文書網(wǎng)8月7日發(fā)布的一則《民事裁定書》顯示，武漢劍通與北京龍昊安華警用器材科技有限公司（以下簡稱北京龍昊）因合作及產(chǎn)品交易等合同存在糾紛。

圖片來源：中國裁判文書網(wǎng)截圖

據(jù)中孚信息披露，北京龍昊及其多家關(guān)聯(lián)公司系丁春龍實際控制的企業(yè)，2016年、2017年為武漢劍通第一大客戶，而丁春龍也于2016年成為武漢劍通小股東，持股比例1%。此前，中孚信息計劃收購丁春龍所持1%的股份。

但在重組過程中，丁春龍與中孚信息、武漢劍通徹底鬧掰。在上述案件披露前，丁春龍曾以“對武漢劍通擁有優(yōu)先購買權(quán)”為由，對中孚信息及武漢劍通多位股東提起訴訟，雙方目前是否達(dá)成和解尚不可知。

與前大客戶糾紛不斷

《民事裁定書》顯示，2019年3月，武漢劍通向武漢仲裁委員會提出仲裁申請，請求北京龍昊支付兩份購銷合同項下的貨款676.84萬元、延遲付款利息以及律師費、仲裁費等費用。而北京龍昊則向武漢市中級人民法院提起申請，請求確認(rèn)《合作及產(chǎn)品交易框架合同》中的仲裁協(xié)議無效。

法院認(rèn)為，雙方簽訂《產(chǎn)品購銷合同》，約定了仲裁條款，雙方之間關(guān)于發(fā)生爭議提交仲裁的意思表示是明確的，所以駁回了北京龍昊的申請。

事實上，這只是丁春龍與武漢劍通僵持關(guān)系的冰山一角。

今年3月，中孚信息公告稱，收到濟(jì)南高新區(qū)法院的法律文件，丁春龍對公司及黃建等5名自然人提出民事訴訟，5名自然人均為武漢劍通股東，也是此次重組的交易方。

丁春龍請求法院判令其對5名自然人持有的武漢劍通99%的股份行使優(yōu)先購買權(quán)。不過，中孚信息又在4月3日公告，丁春龍于3月29日向法院提出撤訴申請獲得準(zhǔn)許，理由為“我方認(rèn)為所涉股權(quán)現(xiàn)已不具備所承載的價值”。中孚信息表示，截至4月3日，公司未與原告丁春龍達(dá)成和解。

記者注意到，丁春龍及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與中孚信息、武漢劍通的矛盾早已出現(xiàn)，由此出現(xiàn)的法律風(fēng)險還造成中孚信息第一次收購方案流產(chǎn)。

2018年12月，中孚信息公告稱，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項沒有獲得中國證監(jiān)會通過，事項的審核意見為標(biāo)的資產(chǎn)股東優(yōu)先購買權(quán)潛在糾紛存在重大法律風(fēng)險。今年1月，中孚信息決定繼續(xù)推行此次收購，并就優(yōu)先購買權(quán)事項進(jìn)行專門說明，稱丁春龍雖然表示要行使優(yōu)先購買權(quán)，但提出以全額（9.5億元）現(xiàn)金支付方式購買武漢劍通99%股權(quán)，與中孚信息的“股份+現(xiàn)金”支付方式不構(gòu)成“同等條件”，交易方?jīng)]有義務(wù)接受其單方面改變的購買要求，且丁春龍未能在通知期限內(nèi)提供資信證明或?qū)嶋H購買行為，法律上應(yīng)當(dāng)視為其同意轉(zhuǎn)讓或放棄優(yōu)先購買權(quán)。今年4月，該方案獲中國證監(jiān)會有條件通過。

但丁春龍并不服氣。中國證監(jiān)會于6月17日發(fā)布的《行政復(fù)議決定書》顯示，丁春龍稱，武漢劍通自2018年至今一直涉嫌存在違法銷售行為，并購重組委審核結(jié)果未考慮到武漢劍通與湖北省公安廳技術(shù)偵查總隊之間《合作協(xié)議書》已解除且未向中孚信息和證監(jiān)會進(jìn)行報告，武漢劍通不具備研發(fā)、生產(chǎn)及銷售相關(guān)產(chǎn)品的資質(zhì)，涉嫌違法銷售行為等情況。

中國證監(jiān)會認(rèn)為，截至目前（6月13日），證監(jiān)會尚未就中孚信息所提申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，丁春龍的申請事項不在行政復(fù)議范圍之內(nèi)，予以駁回。自此，記者還未發(fā)現(xiàn)丁春龍作出進(jìn)一步的行政復(fù)議。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

那么，自4月份撤訴后，中孚信息是否與丁春龍之間達(dá)成和解或其他協(xié)議呢？優(yōu)先購買權(quán)的潛在風(fēng)險是否仍然存在？8月29日，記者致電中孚信息董秘辦，工作人員表示“一切以公告為準(zhǔn)”。

業(yè)績能否達(dá)標(biāo)尚存不確定性

作為武漢劍通前第一大客戶，雙方發(fā)生法律糾紛，自然對產(chǎn)品交易有著重大影響。2018年度，丁春龍關(guān)聯(lián)企業(yè)退居武漢劍通第二大客戶，且在合同續(xù)期情況表中全部標(biāo)注為否。也就是說，丁春龍關(guān)聯(lián)企業(yè)繼續(xù)采購的可能性較小。

這一變化難免會對武漢劍通的未來經(jīng)營產(chǎn)生不確定的影響。中孚信息表示，如未來與丁春龍及其關(guān)聯(lián)企業(yè)有關(guān)的糾紛事項未得到妥善解決，則可能交易相關(guān)方存在訴訟的可能性，并可能影響本次重組的進(jìn)展。

隨著擬收購標(biāo)的與丁春龍關(guān)聯(lián)企業(yè)的合作出現(xiàn)不利變化，中孚信息也提示了經(jīng)營未達(dá)預(yù)期、業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險。而中國證監(jiān)會并購重組委的審核意見，也要求中孚信息結(jié)合2018年度標(biāo)的資產(chǎn)收入、利潤實現(xiàn)情況，進(jìn)一步說明本次交易作價的合理性。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，武漢劍通2018年實現(xiàn)的營收不及預(yù)測。早在2018年4月首次披露重組草案時，中孚信息對武漢劍通2018年至2022年的營業(yè)收入進(jìn)行了預(yù)測，分別為1.10億元、1.33億元、1.57億元、1.83億元及2.01億元，這一數(shù)據(jù)在8月10日最新重組報告書中也未改變。而業(yè)績承諾方面，標(biāo)的公司武漢劍通2018年~2020年的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益及募集配套資金投入標(biāo)的公司所產(chǎn)生的影響、標(biāo)的公司與上市公司交易產(chǎn)生但上市公司尚未實現(xiàn)對外銷售部分的凈利潤后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于7000萬元、7700萬元及9200萬元。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

2018年度，武漢劍通實現(xiàn)營業(yè)收入1.04億元，實現(xiàn)扣非凈利潤7359.55萬元，按相關(guān)要求扣除后實現(xiàn)凈利潤7059.98萬元。總的來看，收入不及預(yù)測但完成了承諾凈利潤。

重組報告書顯示，由于丁春龍關(guān)聯(lián)企業(yè)采購量大享受較大的折扣，新客戶貢獻(xiàn)占比上升后，毛利率較預(yù)期略有增長，加上增值稅即征即退金額比預(yù)測高，因此完成了預(yù)測凈利潤。

對于收入不及預(yù)測，中孚信息稱，新增終端客戶和新系統(tǒng)集成商客戶形成的收入確認(rèn)周期較長，導(dǎo)致收入略低于原來預(yù)測，主要為暫時性因素影響，不對未來預(yù)測業(yè)績構(gòu)成實質(zhì)性影響。

為消除丁春龍糾紛事項帶來的影響，中孚信息稱，標(biāo)的公司通過積極開拓新客戶并與部分丁春龍關(guān)聯(lián)企業(yè)的下級系統(tǒng)集成商客戶及終端用戶建立合作，收入超過原預(yù)計與丁春龍關(guān)聯(lián)企業(yè)在2018年下半年開展的業(yè)務(wù)規(guī)模。

獨立電信分析師付亮對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在移動通信領(lǐng)域，供應(yīng)方和需求方數(shù)量并不多，糾紛一般能達(dá)成和解，具體情況要看糾紛原因，通過下級系統(tǒng)集成商合作只是一種解決方式，并不代表能夠替代，在后續(xù)整合過程中會不會出現(xiàn)業(yè)務(wù)沖突等問題還不太好說。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)