每經記者｜王海慜    每經編輯｜蘭素英    

圖片來源：攝圖網

去年12月13日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》），為A股公司分拆所屬子公司至境內上市提供了依據(jù)和政策支持。

不過，由于《若干規(guī)定》對分拆上市的要求較嚴，符合要求的公司并不多。近期，有不少企業(yè)轉而把“分拆上市”的目的地放在了新三板精選層。

截至目前，在已獲受理的32家擬掛牌精選層的公司中，有4家分別是A股公司創(chuàng)元科技、中國寶安、華邦健康、中迪投資的子公司。此外，上海鋼聯(lián)、中航光電、精華制藥、珠海港、東方電子等多家A股公司也已明確有分拆子公司至精選層掛牌的計劃，并且大多已經開展精選層掛牌輔導。

資本邦研究院首席研究員夏然5月22日向《每日經濟新聞》記者表示，上市公司樂于將子公司分拆上市，主要原因在于資本市場對業(yè)務結構復雜的多元化上市公司存在一定的估值定價困難與偏見，此類公司往往存在估值折價，分拆子公司單獨上市有助于使公司業(yè)務更加明晰，進而提升公司整體估值。

精選層成“分拆上市”新選項

精選層正成為不少A股公司進行“分拆上市”的新選擇。

據(jù)統(tǒng)計，截至目前，在已獲受理的32家擬掛牌精選層的公司中，有4家是A股公司的控股子公司或參股子公司，分別是創(chuàng)元科技的蘇軸股份、中國寶安的貝特瑞、華邦健康的穎泰生物、中迪投資的康平鐵科。

此外，還有多家A股公司也已明確有分拆子公司至精選層掛牌的計劃。

今年4月29日，精華制藥發(fā)布了關于公司控股子公司森萱醫(yī)藥向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌的公告。

5月13日，中航光電發(fā)布關于控股子公司中航富士達申請向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌的公告。

而上海鋼聯(lián)子公司鋼銀電商、珠海港子公司珠海港昇、東方電子子公司海頤軟件已在更早時間發(fā)布在精選層掛牌輔導備案等公告。

相比之下，截至今年4月下旬，A股共有近20家公司公告了分拆至上交所主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的計劃。但到目前為止，這些公司中已經向交易所遞交上市申請的公司只有遼寧成大的子公司成大生物。

今年來，通過各種路徑進行分拆上市的案例不斷增多，反映了當前上市公司對于分拆子公司的積極態(tài)度。資本邦研究院首席研究員夏然5月22日向《每日經濟新聞》記者表示，上市公司樂于將子公司分拆上市，主要原因在于資本市場對業(yè)務結構復雜的多元化上市公司存在一定的估值定價困難與偏見，此類公司往往存在估值折價，分拆子公司單獨上市有助于使公司業(yè)務更加明晰，進而提升公司整體估值。

多數(shù)案例不符合分拆上市條件

《若干規(guī)定》中關于上市公司分拆的部分條件

截圖自《若干規(guī)定》

在一些業(yè)內人士來看，《若干規(guī)定》對分拆上市的要求較嚴。根據(jù)《若干規(guī)定》，分拆上市企業(yè)除了要滿足合法合規(guī)、獨立性要求和其他禁止性條件，還需滿足盈利要求、分拆規(guī)模、董監(jiān)高及關聯(lián)人員持股比例等要求。

從上述A股公司將子公司分拆至精選層掛牌的案例來看，其中多數(shù)案例并不符合《若干規(guī)定》中對于上市公司分拆的要求。

例如，珠海港、東方電子最近三年的扣非凈利潤合計分別只有4.88億元、4.2億元，其控股子公司珠海港昇、海頤軟件最近3年的扣非凈利潤為2億元、0.85億元。創(chuàng)元科技最近三年的扣非凈利潤合計僅為2.16億元。另外，精華制藥去年業(yè)績出現(xiàn)近4億元的虧損。

可見，這四家公司都不符合《若干規(guī)定》對分拆上市的第2項條件，“上市公司最近 3 個會計年度連續(xù)盈利，且最近 3 個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于 6 億元人民幣（本規(guī)定所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）。”

同時，《若干規(guī)定》對分拆上市的第3項條件規(guī)定，“上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的 50%；上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產的 30%。 ”

上述案例中，中國寶安及其控股子公司貝特瑞、上海鋼聯(lián)及其控股子公司鋼銀電商、華邦健康及其控股子公司穎泰生物，由于母公司擬分拆的子公司的體量較大，因而都不符合該條件。

其中，華邦健康2019年合并報表中按權益享有的穎泰生物凈資產超過了歸屬于上市公司股東的凈資產的30%。值得注意的是，華邦健康旗下另一家規(guī)模較小的子公司凱盛新材目前已開始接受IPO上市輔導。

另外，中航光電的控股子公司富士達目前尚未在創(chuàng)新層掛牌，而且富士達與母公司中航光電均屬于連接器行業(yè)，或存在同業(yè)競爭問題，而這也可能不符合關于同業(yè)競爭的監(jiān)管要求。

精選層可滿足分拆訴求

對于近期頻頻出現(xiàn)的此類 “分拆上市”案例，中信建投投行委執(zhí)行總經理李靖日前指出，相比難度較高的分拆上市，上市公司子公司通過公開發(fā)行進入精選層也完全可以解決其分拆的相關訴求：首先，精選層可以滿足上市公司子公司公開發(fā)行融資和交易流動性的需求；其次，精選層可以增加多樣化的激勵工具，提高子公司積極性；另外，精選層還可以為集團增加證券化的平臺，有利于并購等更多資本運作的實施。

那么，未來上市公司子公司在精選層掛牌會否成為一種主流的分拆方式？

資本邦研究院首席研究員夏然向《每日經濟新聞》記者表示，對于滿足《若干規(guī)定》要求的上市公司，滬深交易所主板、中小板、科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板應該是其分拆子公司上市的首選，以上市場的流動性以及給予公司的估值水平相對最高。對于暫時不滿足《若干規(guī)定》要求的上市公司，精選層有望成為A股上市公司分拆子公司上市的首選。公開發(fā)行并掛牌精選層或將成為上市公司分拆子公司上市的一種主流方式，主要原因在于，精選層融資交易等功能與滬深交易所主板、中小板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板基本相當、并無實質性差距，上市公司分拆子公司公開融資并掛牌精選層，不違反《若干規(guī)定》，有助于以更高估值獲得可觀融資以加快子公司業(yè)務發(fā)展，并獲得接近滬深交易所二級市場的估值水平與流動性，也有助于提升上市公司整體估值水平。

至于這些子公司在精選層掛牌后，未來是否仍然可以轉板？

夏然認為，當前新三板存在轉板制度，在精選層掛牌滿一年、且符合相關規(guī)定的新三板精選層企業(yè)可以直接向交易所申請轉板上市交易，上市公司掛牌精選層的分拆子公司未來能否轉板，一方面要看是否滿足滬深交易所相關規(guī)定，另一方面還要看是否滿足《若干規(guī)定》的相關要求。