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每經(jīng)記者 王晗 每經(jīng)編輯 謝欣

經(jīng)過3個多月的意見征求后，正式版公募REITs指引“靴子落地”。8月7日，證監(jiān)會發(fā)布《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》（以下簡稱《指引》），主要對公募REITs產(chǎn)品定義以及運(yùn)作模式進(jìn)行明確，同時重申了參與主體資質(zhì)職責(zé)、確立了產(chǎn)品定價方式以及發(fā)售安排等。相較于征求意見稿，正式版《指引》減少了重復(fù)盡職調(diào)查，完善了基金份額發(fā)售、基金借款和擴(kuò)募安排，并強(qiáng)化了信息披露等要求，《指引》自公布之日起施行。

其中，產(chǎn)品定義及運(yùn)作模式的明確成為一大看點。與征求意見稿中采用“公募基金+單一基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不同的是，正式版公募REITs的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)確定為“公募基金+基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券”，同時新增“基金管理人與基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券管理人需存在實際控制關(guān)系或受同一控制人控制。”一項要求。

此外，基礎(chǔ)設(shè)施基金需同時符合下列特征：

（1）公募REITs80%以上資產(chǎn)投資于基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券，并持有其全部份額；公募REITs持有基礎(chǔ)設(shè)施項目公司全部股權(quán)；

（2）公募REITs取得基礎(chǔ)設(shè)施項目完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利；

（3）基金管理人主動運(yùn)營管理基礎(chǔ)設(shè)施項目，以獲取基礎(chǔ)設(shè)施項目租金、收費(fèi)等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要目的；

（4）封閉式運(yùn)作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%。

在基金管理人與托管人方面，正式版《指引》延續(xù)征求意見稿中的內(nèi)容，要求基金管理人配備不少于3名具有5年以上基礎(chǔ)設(shè)施項目投資管理或運(yùn)營經(jīng)驗的主要負(fù)責(zé)人員；同時具備健全有效的基礎(chǔ)設(shè)施基金投資管理、項目運(yùn)營、內(nèi)部控制與風(fēng)險管理制度和流程。此外，基金管理人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)具有不動產(chǎn)研究經(jīng)驗，配備充足的專業(yè)研究人員?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，征求意見稿下發(fā)之初，公募基金緊急打響人員競賽，不惜重金求才，甚至開出480萬元年薪。

面對基礎(chǔ)設(shè)施投資這片處女地，監(jiān)管嚴(yán)控項目質(zhì)量，根據(jù)《指引》要求，基礎(chǔ)設(shè)施項目需滿足權(quán)屬清晰，現(xiàn)金流持續(xù)、穩(wěn)定，投資回報良好，現(xiàn)金流由市場化運(yùn)營產(chǎn)生，不依賴第三方非經(jīng)常性收入等條件。

同時明確劃分了基金管理人職責(zé)，證監(jiān)會要求基金管理人應(yīng)嚴(yán)把項目準(zhǔn)入關(guān)，對基礎(chǔ)設(shè)施項目權(quán)屬、現(xiàn)金流、運(yùn)營等相關(guān)情況進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，包括可以與資產(chǎn)支持證券管理人聯(lián)合，必要時還可以聘請取得保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司擔(dān)任財務(wù)顧問對項目進(jìn)行盡調(diào)。如基金管理人或其關(guān)聯(lián)方與原始權(quán)益人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或享有基礎(chǔ)設(shè)施項目權(quán)益時，基金管理人應(yīng)當(dāng)聘請第三方財務(wù)顧問獨(dú)立開展盡職調(diào)查。

此外，基金管理人還應(yīng)當(dāng)聘請評估機(jī)構(gòu)對基礎(chǔ)設(shè)施項目進(jìn)行評估，聘請律師事務(wù)所對基礎(chǔ)設(shè)施項目轉(zhuǎn)讓行為合規(guī)性等出具專業(yè)法律意見，聘請會計師事務(wù)所對基礎(chǔ)設(shè)施項目財務(wù)情況進(jìn)行審計。

其次，《指引》在明確定價方式上依舊延續(xù)采取網(wǎng)下詢價的方式確定基金份額認(rèn)購價格，戰(zhàn)略配售方面，比例合計不少于基金份額發(fā)售總量的20%，但持有期由統(tǒng)一不少于5年變更為基金份額發(fā)售總量的20%持有期不少于5年， 超過20%部分持有期不少于36個月。

發(fā)售比例分配方面，扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后，向網(wǎng)下投資者發(fā)售比例不低于本次公開發(fā)售數(shù)量的70%，而征求意見稿中這一比例為80%。這意味著提高了網(wǎng)上配售中個人和機(jī)構(gòu)參與申購的份額。

記者注意到，正式版《指引中》在借款安排、關(guān)聯(lián)交易、基金擴(kuò)募等方面作出最新要求。借款安排方面，允許基礎(chǔ)設(shè)施項目帶債發(fā)行，也允許基金存續(xù)期間項目公司對外借款用于基礎(chǔ)設(shè)施項目日常運(yùn)營、維修改造、項目收購等，但基金總資產(chǎn)不得超過基金凈資產(chǎn)的140%。其中在滿足相關(guān)風(fēng)控要求前提下可將不超過基金凈資產(chǎn)20%的借款用于項目收購。

關(guān)聯(lián)交易方面，嚴(yán)格管理利益沖突，實施分層表決機(jī)制，要求金額超過基金凈資產(chǎn)5%但低于20%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)經(jīng)持有人大會1/2 表決通過，超過20%的須經(jīng)持有人大會2/3表決通過，關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決，并依法進(jìn)行信息披露。

基金擴(kuò)募方面，明確基金擴(kuò)募要求和程序，擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項目標(biāo)準(zhǔn)和要求、戰(zhàn)略配售安排、盡職調(diào)查要求、信息披露等應(yīng)當(dāng)與基礎(chǔ)設(shè)施基金首次發(fā)售要求一致。

對于《指引》下發(fā)的原因，證監(jiān)會表示，主要是為填補(bǔ)當(dāng)前我國公募 REITs產(chǎn)品空白，盤活基礎(chǔ)設(shè)施存量資產(chǎn)，拓寬社會資本投資渠道，提高直接融資比重，增強(qiáng)資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)質(zhì)效。

某券商人士告訴記者，“正式版《指引》對規(guī)定項目標(biāo)的范圍有所收縮，對征求意見稿中份額發(fā)售、信息披露安排都有補(bǔ)充，可能更多還是考慮到新業(yè)務(wù)上的風(fēng)險，即使公募REITs指引出來了，后面也會有修訂的空間，畢竟還是在試點階段，產(chǎn)品性價比盈虧率能否達(dá)到預(yù)期還是未知數(shù)，不過這些底層資產(chǎn)都是一些中長線穩(wěn)健、有資產(chǎn)作支撐且有一定的現(xiàn)金流的，還是要比有風(fēng)險收益的理財更有優(yōu)勢一點的。這類產(chǎn)品需要看得懂理解得透的人去主動參與，但前期更多的是要靠引導(dǎo)。”