每經記者｜梁梟    每經編輯｜文多    

自傳出欲在A股上市的消息以來，上海燦星文化傳媒股份有限公司（以下簡稱燦星文化）的IPO進程一直備受關注，這家公司曾參與制作《中國好聲音》《中國新歌聲》《出彩中國人》等多檔頗具影響力的綜藝節(jié)目。

遺憾的是，在2月2日召開的創(chuàng)業(yè)板上市委員會（以下簡稱上市委）第9次審議會議上，燦星文化IPO被否，其也成為2021年第二家被否的創(chuàng)業(yè)板IPO上會企業(yè)。

除燦星文化外，昆山亞香香料股份有限公司（以下簡稱亞香股份）、廣東綠島風空氣系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱綠島風）、張小泉股份有限公司（以下簡稱張小泉）順利過會。其中，張小泉是廣為人知的剪刀“老字號”，品牌歷史可追溯至明朝。

燦星文化被否，被問股權架構、商譽減值等問題

近年“爆紅”的綜藝節(jié)目《中國好聲音》究竟有多少“含金量”？答案就在燦星文化招股說明書中。

根據燦星文化招股書（上會稿）披露，2016年～2019年，《中國好聲音》節(jié)目分別實現節(jié)目制作及互聯(lián)網視頻授權收入10.1億元、6.65億元、5.45億元、4.62億元，分別實現音樂授權及衍生收入1.32億元、1.73億元、1.76億元、1.87億元。由此觀之，該檔節(jié)目可謂“含金量”十足。

燦星文化在招股書中也表示：“公司擅長制作歌唱類綜藝節(jié)目，《中國新歌聲》《中國好聲音》系列作品作為公司的王牌節(jié)目，具備很強的商業(yè)價值。”據披露，2017年～2019年，上述兩檔節(jié)目分別為燦星文化貢獻了32.33%、32.96%、26.67%的收入來源。

燦星文化最近三年一期業(yè)績 圖片來源：招股書（上會稿）截圖

綜合來看，燦星文化存在的控制權及巨額商譽問題較為突出，因而也在審議會議上被上市委重點問詢。

其一，根據《共同控制協(xié)議》，燦星文化的共同控制人將穩(wěn)定公司控制權至上市后36個月。上市委要求公司代表說明上市36個月后如何認定實際控制人，是否會出現控制權變動風險。

其二，在已經拆除紅籌架構的情況下，燦星文化共同控制人之一田明依然通過多層級有限合伙架構來實現持股。上市委要求公司代表說明這一做法的原因。

其三，2016年燦星文化收購田明持有的夢響強音100%股權，收購價格為20.8億元，形成商譽19.68億元。2020年4月，燦星文化對2016年末商譽減值進行追溯調整，計提減值3.47億元。上市委要求燦星文化說明收購價格的公允性、報告期內未計提商譽減值的原因及合理性。上市委還要求燦星文化說明，在2020年4月對2016年末的商譽減值進行追溯調整是否符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。

其四，審議會議上，上市委還對燦星文化作為被告的8件未決訴訟及仲裁進行了問詢。

另外，燦星文化還被詢問了是否存在股權代持的情況。在公司前身燦星有限成立至紅籌架構搭建期間，賀斌等4名中國公民根據美國新聞集團安排持有燦星有限股權，燦星有限經營范圍包括當時有效的《外商投資產業(yè)指導目錄》中禁止外商投資的電視節(jié)目制作發(fā)行和文化（含演出）經紀業(yè)務。據此，上市委要求燦星文化代表說明，上述安排是否存在規(guī)避相關外商投資規(guī)定的情形，相關風險是否已充分披露。

張小泉2020年上半年賣出剪具超1500萬把

除燦星文化外，“四百年老字號”張小泉亦是本次審議會議中備受關注的上會企業(yè)。

張小泉主營業(yè)務為現代生活五金用品制造，主要產品包括剪具、刀具、套刀剪組合和其他生活家居用品。據官網介紹，1628年，張小泉從其父手中接管店務，將“張大隆”改成自己的名字“張小泉”。

在招股書（上會稿）中，張小泉表示，其品牌“在國內享有較高的知名度和美譽度”。數據顯示，2020年上半年，張小泉售出剪具超1500萬把，刀具近280萬把。2017年～2019年以及2020年1～6月，公司的主營業(yè)務毛利率分別為36.37%、36.61%、41.25%和41.90%，呈逐年上升趨勢。

圖片來源：招股書（上會稿）截圖

不過，隨著經營規(guī)模逐年擴大，訂單快速增長，張小泉公司產能已經飽和，因此將部分產品委托給外協(xié)加工廠商進行生產。據張小泉招股書（上會稿）披露，報告期內，OEM（代工生產）供應商生產產品數量和金額占庫存商品總入庫數量和金額的比重較高。對此，上市委要求張小泉說明保障OEM產品質量和防止技術泄密的主要措施。

除了燦星文化和張小泉，本次審議會議上還有亞香股份、綠島風2家企業(yè)順利過會。

對于主營業(yè)務為香料的研發(fā)、產銷的亞香股份，上市委重點詢問了其是否屬于高耗能、高排放行業(yè)，以及其在建和擬建項目是否屬于高耗能、高排放項目，是否存在因環(huán)保標準提高而被限產、停產的風險，并要求公司在會后更新招股書補充說明相關內容。

對于主營業(yè)務為室內通風系統(tǒng)的研發(fā)、產銷的綠島風，上市委主要問詢了其受公司前員工控制的4家經銷商的情況，要求公司說明上述經銷商及其股東、實際控制人與公司及其股東、實際控制人、董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。

封面圖片來源：攝圖網