每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜文多    

董事頻繁“翹課”的現(xiàn)象再度在潞安環(huán)能（601699，SH）身上出現(xiàn)。自去年1月中旬以來(lái)，公司召開(kāi)的董事會(huì)都有人缺席，甚至有董事已經(jīng)連續(xù)4次缺席，且未委托其他董事表決，這種行為并不符合潞安環(huán)能《公司章程》。

記者注意到，潞安環(huán)能董事“翹課”的背后，似乎與公司董事會(huì)已經(jīng)超期服役近10個(gè)月有關(guān)系。截至目前，上市公司董事會(huì)仍沒(méi)有換屆選舉的跡象。對(duì)此，潞安環(huán)能董秘張成銀向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司董事會(huì)遲遲沒(méi)有換屆選舉，源于背后國(guó)資改革尚未完成。而且,在其看來(lái)，少數(shù)董事缺席董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作沒(méi)有太大影響。

梳理潞安環(huán)能過(guò)往可以發(fā)現(xiàn)，其非獨(dú)立董事大多在控股股東潞安集團(tuán)方面任職，因公缺席上市公司董事會(huì)的現(xiàn)象十分普遍。

圖片來(lái)源：公告截圖

董事頻繁“翹課”

2月9日，潞安環(huán)能第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議在公司會(huì)議室召開(kāi)。此次會(huì)議應(yīng)到董事12人，但實(shí)際只有9人出席，其中親自出席3人，傳真表決6人。缺席此次會(huì)議的包括公司董事長(zhǎng)游浩，以及洪強(qiáng)、唐軍華兩名董事。三人沒(méi)有出席會(huì)議，也沒(méi)有委托其他董事代為表決。

在潞安環(huán)能去年10月29日舉行的第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議上，游浩、洪強(qiáng)、唐軍華三名董事也沒(méi)有出席，也未委托其他董事代為表決。三人連續(xù)缺席的原因均是“因工作原因”。

三名董事中，洪強(qiáng)近期缺席次數(shù)最多。在潞安環(huán)能第六屆董事會(huì)第十八次、十九次會(huì)議上，洪強(qiáng)因工作原因未能出席，也未委托其他董事代為表決。

潞安環(huán)能《公司章程》規(guī)定：董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。從這點(diǎn)來(lái)看，洪強(qiáng)等董事的行為已經(jīng)涉嫌違反潞安環(huán)能《公司章程》的規(guī)定。

再往前追溯，潞安環(huán)能去年1月中旬召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議上，去年4月末召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議上也出現(xiàn)了董事缺席的狀況。

有投資者認(rèn)為，潞安環(huán)能董事頻繁缺席或許與董事會(huì)超期服役有關(guān)。公司董事會(huì)三年一屆，第六屆董事會(huì)任期起始日為2017年5月18日，在2020年5月18日已經(jīng)到期。

截至目前，對(duì)于公司董事會(huì)換屆一事一直閉口不提。在2019年3月，因山西省委、省政府及省國(guó)資委對(duì)相關(guān)人員工作調(diào)整調(diào)任因素，多達(dá)5名董事辭去潞安環(huán)能董事職務(wù)，致使公司董事會(huì)成員由17人下降至12人，但公司遲遲沒(méi)有“補(bǔ)缺”。

潞安環(huán)能董秘張成銀表示，山西省的國(guó)資改革力度大，涉及到公司這邊的人事調(diào)動(dòng)也比較多。在張成銀看來(lái)，公司當(dāng)前的董事人數(shù)符合《公司法》等規(guī)定，董事會(huì)也在正常召開(kāi)，一兩位董事缺席表決不影響公司決策。

去年9月,潞安環(huán)能宣布，控股股東潞安集團(tuán)持有的公司61.81%股份將全部無(wú)償劃轉(zhuǎn)至潞安化工集團(tuán)。不過(guò)，此后上述國(guó)資改革方案有所調(diào)整。今年1月22日，潞安環(huán)能披露，山西省國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司決定將所持有的潞安集團(tuán)100%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至潞安化工集團(tuán)。上市公司實(shí)際控制人依舊為山西省國(guó)資委。

“待國(guó)資改革完成，公司這邊也會(huì)迅速進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。”張成銀說(shuō)道。

早年曾有相似情況發(fā)生

在潞安環(huán)能歷史上，董事缺席董事會(huì)的現(xiàn)象在多年前也曾一度頻繁發(fā)生。

2014年5月29日，潞安環(huán)能第五屆董事會(huì)召開(kāi)自成立以來(lái)的第一次會(huì)議。此次會(huì)議審議通過(guò)了選舉公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等多項(xiàng)議案。不過(guò)，即便是首次召開(kāi)集體會(huì)議，審議的又是事關(guān)上市公司管理層的重大議案，此次會(huì)議仍然有多達(dá)3名董事因公缺席，且未委托他人代為表決。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)一步梳理潞安環(huán)能第四屆董事會(huì)歷次會(huì)議后發(fā)現(xiàn)，有11次董事會(huì)會(huì)議有董事缺席。其中，在2011年8月30日，潞安環(huán)能第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議召開(kāi)時(shí)，17名董事只到了14人，當(dāng)中還包括使用傳真表決的兩名董事。王安民、郭金剛、郭貞紅等人因公未能出席此次會(huì)議，也未委托他人代為表決。

在（第四屆董事會(huì)）合計(jì)14次董事會(huì)會(huì)議中，徐貴孝、郭貞紅、王觀昌、劉克功、王安民、郭金剛、肖亞寧等都曾缺席過(guò)，且未委托他人代為表決。郭金剛曾連續(xù)3次缺席會(huì)議。肖亞寧缺席了潞安環(huán)能第四屆董事會(huì)第十一次、十三次會(huì)議，也未委托他人代為表決。

此外，潞安環(huán)能第二屆董事會(huì)、第三屆董事會(huì)的董事會(huì)議上,董事缺席的情況也偶有出現(xiàn)。

有投資者表示，既然當(dāng)選董事就應(yīng)該對(duì)上市公司盡職盡責(zé)，如果部分董事自身的工作確實(shí)太忙，就沒(méi)必要再兼任上市公司職務(wù)。

2014年，潞安環(huán)能董事會(huì)曾欲將董事席位由17個(gè)縮減至15個(gè)，其中非獨(dú)立董事及獨(dú)立董事各減少一人，但該議案在股東大會(huì)上被潞安集團(tuán)否決。彼時(shí)，公司獨(dú)立董事張正堂曾向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，大股東否定董事會(huì)“瘦身”議案源于董事會(huì)舉行時(shí)沒(méi)有找到合適人選，而在股東大會(huì)召開(kāi)之時(shí)，公司已經(jīng)有了合適人選。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)