每經記者｜賀娟娟    每經編輯｜楊歡

*ST寶德（300023）重大資產收購詳細方案近日終于出爐。

籌劃一年有余，過程一波三折。根據最新方案，*ST寶德擬5.34億元收購名品世家51%的股份。據悉，購買資金主要來源于公司自有資金、資產置出所獲得價款及銀行貸款。

跨界“飲酒”，除了謀求轉型發(fā)展、提升業(yè)績，萬聯證券投資顧問屈放向《每日經濟新聞》記者提供了一個不同視角的猜測，“上市公司或許有意在區(qū)域市場做出酒企品牌。”

從不低于52.96%的股權，到89.7599%，再到51%；從21.93億元的交易價格，到11.22億元，再到5.34億元，調整不可謂不大。值得關注的是，名品世家實控人陳明輝還做出了3年凈利潤增速均接近30%的業(yè)績承諾。

每經記者注意到，收購完成后，*ST寶德主營業(yè)務將轉變?yōu)樽詣踊瘶I(yè)務和酒類連鎖業(yè)務并存的雙主業(yè)格局。但其同時表示，有將石油鉆采電控系統與自動化產品業(yè)務及相關資產進行剝離的規(guī)劃。

或是主動謀求轉型發(fā)展釋放利好信號，*ST寶德的股價已從披星戴帽后最低時的5.36元，升至10.61元（截至8月24日收盤），漲幅約98%。但屈放提醒道，“市場更看重的是主營業(yè)務是否有長期穩(wěn)定地持續(xù)性增長。”

5.34億收購名品世家51%股權

8月23日，*ST寶德發(fā)布《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》，將籌劃已經一年多的名品世家收購相關事項作以詳細說明。

交易報告書指出，根據中鋒資產評估，并經交易各方協商，名品世家100%股權的最終交易定價為12.5億元，*ST寶德擬收購名陳明輝等43名交易方所持有的名品世家51%股權，交易總對價5.34億元。

*ST寶德將按照交易節(jié)點，以40%、40%、20%的比例，也就是約以2億元、2億元、1億元分三次完成支付。

根據交易報告書，此次5.34億元股權轉讓價款資金主要來源于*ST寶德自有資金、資產置出所獲得價款及銀行貸款。

關于購買資金，記者注意到，今年6月*ST寶德回復深交所關注函時稱，將公司位于西安高新區(qū)的研發(fā)中心資產、草堂標的資產，分別以1.67億元轉讓給西安順亨新智能控制有限公司、以1.33億元轉讓給西安恒祥升智能技術有限公司。接盤方均在今年5月注冊設立，均由*ST寶德實控人之一邢連鮮控制。

公告顯示，兩處資產置預計出現金凈流入金額約2.6億元，將優(yōu)先用于支付收購名品世家股權轉讓款項等。

圖片來源：攝圖網

對于為何跨界收購與主業(yè)相去甚遠的酒企，*ST寶德公告直言，現有主營業(yè)務規(guī)模較小，盈利能力無法較好滿足上市公司持續(xù)發(fā)展的需要。而名品世家業(yè)務發(fā)展成熟，收購完成后，作為控股子公司，名品世家的酒類流通業(yè)務將成為上市公司主營業(yè)務之一及新的盈利增長點，將使得上市公司總資產、營業(yè)收入及凈利潤規(guī)模有所增加。

屈放則向每經記者提供了一個不同視角的猜測，“目前陜西除了西鳳酒，知名酒企較少，上市公司或許有意在區(qū)域市場做出酒企品牌。”

*ST寶德表示，收購后公司主營業(yè)務將轉變?yōu)樽詣踊瘶I(yè)務和酒類連鎖業(yè)務并存的雙主業(yè)格局。但同時，公司有將石油鉆采電控系統與自動化產品業(yè)務及相關資產進行剝離的規(guī)劃。

值得關注的是，名品世家實控人陳明輝在此次收購中對*ST寶德作出了三年業(yè)績承諾，即從2021年至2023年，名品世家扣非后凈利潤分別不低于1.04億元、1.35億元和1.74億元，3年凈利潤增速均接近30%。為保證能夠及時履行承諾補償，陳明輝將其持有的未參與本次交易的名品世家9.6760%的股權質押給*ST寶德。

這類似于一個較為苛刻的對賭協議。對此，屈放告訴每經記者，“比較看好，既然有此承諾，從市場的角度來看，還是相信（名品世家）會有相應的業(yè)績兌現。”

記者注意到，本次收購完成后，陳明輝或將繼續(xù)擔任上市公司高管。陳明輝及其一致行動人承諾，交易完成后3年內不謀求上市公司控制權。

一波三折，*ST寶德跨界不易

作為首批登錄創(chuàng)業(yè)板的28家企業(yè)之一，也是陜西首家創(chuàng)業(yè)板上市公司，*ST寶德關注度頗高，但公司近年來業(yè)績卻不如人意。

2018年至2020年，公司營收分別為4.18億元、1.25億元、0.33億元，歸母凈利潤分別為-5.76億元、-3.87億元和-181.05萬元。2021年4月更是被實施退市風險警示，公司股票簡稱由“寶德股份”變更為“*ST寶德”。

最新半年報顯示，2021年1-6月，*ST寶德營收0.2億元，同比減少23.63%，歸母凈利潤0.084億元，同比減少67.84%。

同一時期，名品世家業(yè)績連年上漲，2018年至2020年營收分別為7.56億元、8.45億元和10.20億元，歸母凈利潤分別為0.40億元、0.52億元和0.79億元。2021年1-6月，名品世家營收6.3億元，歸母凈利潤0.6億元。因業(yè)績優(yōu)質，名品世家2020年5月曾進入精選層輔導期。

正因交易雙方身份不對等，名品世家“賣身”給瀕臨退市的*ST寶德，甚至簽下前述業(yè)績承諾，一度讓外界感到意外。不過從時間軸來看，*ST寶德的收購過程也是一波三折，頗為不易。

記者梳理發(fā)現，2020年7月17日，*ST寶德就向名品世家拋出了“橄欖枝”，公告稱擬收購名品世家不低于52.96%股份，同年一季度*ST寶德貨幣資金為2.71億元，而彼時名品世家52.96%股份對應市值約21.93億元。同月，深交所兩次發(fā)函問詢并購細節(jié)。

2020年12月，*ST寶德正式發(fā)出收購名品世家股權相關事項的一系列公告，稱將購買后者89.7599%的股份，作價11.22億元。同月，深交所就交易方案、交易對方及標的財務數據等5大方面涉及83個問題下發(fā)問詢函。次年1月、3月，深交所再度下發(fā)關注函，要求*ST寶德回復收購進展相關問題。

半年后，也就是2021年6月，*ST寶德再次調整了資產重組方案，將交易對手減少至43名，購買股份比例降至51%。更重要的是，交易價格“減半”，直接由11.22億元降至5.34億元。在降低*ST寶德資金壓力的同時，也降低了此次資產重組難度。

不過6月底，*ST寶德依然收到深交所監(jiān)管函，要求說明調整后的股份轉讓定價依據等。

隨著近日完整的資產重組方案披露，這場持續(xù)一年多的收購事宜總算有了實質性且明確地進展。

屈放此前接受每經記者采訪時表示，“（酒業(yè)）相對利潤較高，可能會對公司有一個利潤的補充。但是這次跨界比較大，對于上市公司的管理能力是一個考驗。”

記者注意到，*ST寶德業(yè)務轉型發(fā)展，除了收購名品世家這一大手筆，還推進內生式發(fā)展，在今年2月成立了天祿盛世（北京）酒業(yè)有限公司，并主動對接上游知名酒類廠商及下游酒類流通商。其表示，此舉可以“防范并購后可能發(fā)生的整合風險”。

雖然跨界不易，但或許主動謀求轉型發(fā)展釋放了利好信號。截至8月24日收盤，*ST寶德的股價從披星戴帽后最低時的5.36元，已升高至10.61元，區(qū)間漲幅約98%。

不過屈放也提醒到，目前資本市場趨于理性，僅靠釋放重組等信號期待股價爆發(fā)式增長，空間不會太大。“市場更看重的是主營業(yè)務是否有長期穩(wěn)定地持續(xù)性增長。”