每經(jīng)記者｜李少婷    每經(jīng)實習記者｜李明會    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

11月9日晚間，*ST邦訊（300312，SZ）補充回復深交所的關注函。

此前，分別持股*ST邦訊5.15%和5.41%的長城國瑞證券有限公司（以下簡稱國瑞證券）與信達證券股份有限公司（以下簡稱信達證券）提請召開臨時股東大會，提議修改公司章程，重新選舉董事會成員、監(jiān)事會非職工監(jiān)事成員。

針對該提請，*ST邦訊董事會以兩股東各自持股比例“不夠格”單獨提出召開股東大會的請求為由否決。而值得一提的是，*ST邦訊最早披露前述兩股東的提請時，在公告中的表述為“聯(lián)合發(fā)送”。

上海新古律師事務所王懷濤律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在法律上一般認為，聯(lián)合提交需各提議人對聯(lián)合提交具有明示的意思聯(lián)絡和行為，如果公司董事會故意在程序做出對其有利的解讀，也只能拖延一時。

從“聯(lián)合發(fā)送”到“獨自提出”，公告表述前后不一致

根據(jù)《公司章程》，提請召開臨時股東大會需要的條件是“單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求”。以國瑞證券和信達證券所持股權來看，需進行聯(lián)合提議才能滿足條件。

*ST邦訊董事會與以國瑞證券和信達證券此番爭論的焦點就在于“聯(lián)合”的標準。

在8日晚間披露的回函中，*ST邦訊表示，董事會和監(jiān)事會經(jīng)審查認為長城國瑞證券和信達證券提交的通知和會議資料從行文形式上看不屬于聯(lián)合行文，屬單獨行文，具體而言即兩個股東的提請沒有交叉加蓋公章。

王懷濤律師表示，聯(lián)合提交并沒有統(tǒng)一的定義，但在法律上一般認為，聯(lián)合提交需各提議人對聯(lián)合提交具有明示的意思聯(lián)絡和行為。單純根據(jù)“是否交叉蓋公章”這一點就斷定不是聯(lián)合提議是站不住腳的，還要結合聯(lián)合提議的具體內(nèi)容。如果公司董事會故意在程序上做出對其有利的解讀，只能拖延一時。

值得注意的是，*ST邦訊10月29日晚間披露的公告表示，董事會收到兩股東“聯(lián)合發(fā)送”的《關于提請召開臨時股東大會的會議通知》，這與此后董事會上兩股東“獨自提出請求”的表述有著微妙的差別。

此外，國瑞證券和信達證券召開臨時股東大會的提議最早于10月29日披露，但此前兩家公司先后于9月30日、10月12日通過書面形式向公司董事會、監(jiān)事會提請召開臨時股東大會審議相關議案。兩股東認為，*ST邦訊董事會、監(jiān)事會沒有在規(guī)定期限內(nèi)作出是否同意召開股東大會的書面反饋意見或發(fā)出股東大會通知，亦未及時履行信息披露義務。

*ST邦訊此前在回復公告中解釋道，公司在收到聯(lián)名提議股東提交的關于請求召開臨時股東大會的材料后，一直由實控人張慶文保存，其他人并不知情，故而未作出是否同意召開股東大會的書面反饋意見或予以公告。

9日晚間，*ST邦訊又補充回復稱，董事長兼董秘（注：即實控人張慶文）在收到材料后發(fā)現(xiàn)材料存在不合規(guī)及表意不清楚的地方，無法將不完整的材料提交給董事會、監(jiān)事會審議。 同時，董事長兼董事會秘書就此事聯(lián)系二位股東，但均未取得有效聯(lián)系。

就“聯(lián)合發(fā)送”和“獨自提出”的表述差異，以及公告所提到的 “未能與兩股東取得有效聯(lián)系”等問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者11月10日致電公司披露的電話，接聽人以自己不負責相關工作，證代等相關人員不在辦公室為由拒絕了采訪，記者隨后向*ST邦訊董秘公開郵箱發(fā)送采訪問題，但截至發(fā)稿未獲回應。

公司經(jīng)營被指陷停擺，涉嫌信披違規(guī)被調(diào)查

公告披露，國瑞證券和信達證券這兩大股東之所以提出召開臨時股東大會，是因為*ST邦訊及實際控制人被立案調(diào)查，公司經(jīng)營處于停擺狀態(tài)，面臨退市風險。

*ST邦訊2012年登陸A股，2017年以來，*ST邦訊營業(yè)利潤均為負值。2020年歸母凈利潤虧損達兩億多元，營收不到2000萬元。今年4月底，*ST邦訊開始“披星戴帽”。2021年三季報顯示，*ST邦訊前三季度歸母凈利潤虧損7578.54萬元，資產(chǎn)負債率高達180.88%。

此外，去年6月15日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對*ST邦訊及實際控制人立案調(diào)查。截至最新披露，調(diào)查工作仍在進行中。*ST邦訊表示，如公司因此受到證監(jiān)會行政處罰，并被認定構成重大信息披露違法行為，將存在被強制退市的風險。

據(jù)11月5日發(fā)布的公告，*ST邦訊及子公司共計87個銀行賬戶，其中52個銀行賬號被凍結，凍結賬戶余額合計401.02萬元，占公司截至2021年9月30日合并口徑的貨幣資金1104.84萬元的36.30%。

此外，據(jù)10月8日公告，因股權質(zhì)押及債務違約，公司實際控制人張慶文及其一致行動人戴芙蓉所持公司股份目前均處于司法凍結狀態(tài)，未來期間可能被債權人強制處置，被處置股份數(shù)量不超過其合計持股數(shù)量1230.24萬股，即不超過公司股本總數(shù)的3.84%。今年8月，因股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務協(xié)議糾紛，張慶文和戴芙蓉所持有的部分股票被拍賣，但兩次網(wǎng)絡拍賣均因無人競買而流拍。

今年下半年以來，*ST邦訊高管接連辭職，目前董事長、董秘一職由公司實控人張慶文擔任，財務總監(jiān)駱國意于8月底離職，新聘曲丹陽為財務總監(jiān)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-500622325