每經特約評論員 施懿宸 程心如

在今年5月，SEC（美國證券交易委員會）對紐約梅隆銀行投資咨詢部門處以150萬美元的罰款，原因是其在管理旗下共同基金時，在ESG的考慮上存在錯誤陳述和遺漏，部分投資沒有經過ESG審查，以其一只基金為例，185項投資中有高達67只證券并沒有ESG得分，但是其投資策略包括“在研究過程中識別和考慮環(huán)境、社會和治理的風險、機會和問題”，投資實踐與對外宣稱的投資策略完全不符。

國際ESG投資的漂綠現象對我國尚處于發(fā)展初期的ESG投資也帶來警示。

一、國內ESG投資現狀分析

1986 年，美國環(huán)境學家杰伊·韋斯特維爾德 (Jay Westerveld) 提出了“漂綠”一詞，用以形容旅店經營者宣稱為減少對生態(tài)造成影響而鼓勵游客重復使用毛巾，實際目的是為了節(jié)約運營成本的現象。

由此，“漂綠”開始被用來形容消費品市場和服務領域的虛假環(huán)?，F象，逐漸被用來形容非環(huán)保型企業(yè)虛假鼓吹自己是環(huán)保型企業(yè)，后來“漂綠”行為也開始出現在金融領域。 隨著秉持ESG理念的投資者越來越多，部分投行和基金經理開始攫取ESG投資的金融紅利。

ESG基金主要分為“純ESG基金”和“泛ESG基金”。“純ESG基金”指投資策略中完整包含環(huán)境、社會、公司治理三個投資理念的基金，包含ESG投資主題產品及ESG概念主題產品；“泛ESG基金”，又可以稱為“廣義ESG基金”，指未采用完整的ESG投資理念，僅考量了環(huán)境、社會和公司治理其中任意一個因素的基金，包含低碳及綠色發(fā)展概念產品、社會責任產品。

近年來，中國ESG投資快速興起。根據Wind數據，截至2022年5月底，我國市場名稱中帶有“ESG”的公募基金產品已有20余只，合計規(guī)模超74億元。而包含新能源、環(huán)保、低碳、綠色等概念的“泛ESG”基金產品已達160多只，總規(guī)模超2000億元。中國目前以“泛ESG”基金產品為主，占比超過90%，其中環(huán)境相關的“泛ESG基金”占比最大，達到60%。值得注意的是，近三年，純ESG主題基金數量有明顯上漲，超過40%新發(fā)ESG基金為純ESG主題基金。

在雙碳目標催化下，由于環(huán)境、社會和治理這三個因素與減排和可持續(xù)發(fā)展主題高度契合，因此ESG投資發(fā)展速度加快，頭部公募率先布局，2021年全市場新發(fā)成立了33只ESG主題投資基金，新發(fā)基金產品數量多于2017至2020年的總和，ESG公募基金發(fā)展正向快車道邁進。

二、目前“漂綠”的主要做法及影響

結合國際實踐經驗來看，隨著ESG投資的發(fā)展，ESG漂綠風險也需要給予關注。有學者把混淆、掩飾和故作姿態(tài)作為“漂綠”的三大要素，獲得了學術界的廣泛認同。隨著可持續(xù)發(fā)展和ESG理念的深入，更多的金融機構發(fā)現ESG投資正成為投資者關注的趨勢，環(huán)保形象會左右一些投資者的選擇。

由于絕大多數國家尚未就ESG“漂綠”行為處罰予以明確，ESG投資漂綠不受懲處或違規(guī)成本極低，少數基金經理人在隱性的高額利潤的驅使下，利用ESG數據披露規(guī)范不統一、ESG數據質量和評級標準暫時較模糊等空間，出現了實際投資行為與策略不符但還是給產品貼上綠色標簽、重倉股票與基金主題不符、基金管理人風格偏移、或對投資者夸大產品的環(huán)境效益、可持續(xù)發(fā)展及抗風險能力的行為。

例如一些資管機構發(fā)行標榜“綠色投資概念”的基金，利用相對主觀的主題概念，以“偽ESG”吸引注重ESG和可持續(xù)理念的投資者，這些現象會對經濟社會造成不利影響。

ESG投資“漂綠”對經濟發(fā)展造成不利影響。“漂綠”使一些名不副實的金融產品混跡于ESG投資之中，導致資金投向不符合要求的領域，統計數據與實際發(fā)展不符造成資源錯配和浪費，與綠色發(fā)展背道而馳。此外，ESG投資的“漂綠”行為一旦曝光,將會打擊投資者對可持續(xù)投資的信任,降低其投資意愿,削弱可持續(xù)和影響力投資的可信度，對經濟發(fā)展產生負面影響。

ESG投資“漂綠”對投資安全造成不利影響。ESG投資策略包括ESG整合、參與公司治理、國際慣例篩選、負面篩選、正面篩選、可持續(xù)主題投資以及影響力投資，與環(huán)境表現、社會影響、治理能力息息相關。如果將ESG投資的管理方式運用到非ESG投資中，由于投資者重視因素、關注角度不同，會加大投資風險。

ESG投資“漂綠”對于激勵企業(yè)綠色發(fā)展有不利影響。“漂綠”獲得的短期效益會使更多的企業(yè)效仿，造成“劣幣驅逐良幣”的局面。當企業(yè)將運營過程中對環(huán)境造成不良影響的數據隱藏，為自身行為打上綠色標簽，市場上的虛假數據和信息將會越來越多，企業(yè)ESG披露報告將缺乏公信力和其本身的意義，不利于企業(yè)的長期綠色發(fā)展。

三、ESG投資漂綠產生的原因

從國際ESG投資“漂綠”的情況來看，結合ESG投資的基本要求，出現ESG投資漂綠主要由如下原因所致。

一是ESG投資的規(guī)范與標準尚未統一，評估ESG客觀性與有效性的基礎資料不足。

目前ESG的評級機構較多，投資者判斷ESG基金可以依據中國香港證監(jiān)會的環(huán)境、社會及管治基金列表，歐盟的可持續(xù)金融披露條例，晨星的可持續(xù)投資評級等標準，但是這些機構的評級體系差異很大且評級標準參考因素比重尚未統一，評價標準偏主觀。ESG報告中與溫室氣體排放、可再生能源利用、固廢處置等有關的報告標準缺乏明確的統一規(guī)定，不同國際組織發(fā)布的ESG報告標準側重點和量化標準存在較大差異，因此企業(yè)和金融機構往往選擇對自己最有利的報告標準，降低了ESG評估的客觀性與有效性。

二是規(guī)范ESG投資的基礎設施尚不健全。

一方面，ESG的信息披露強制性不足。ESG報告至今仍未建立強制披露制度，自愿披露制度使一些棕色企業(yè)（編者注：耗能高、污染大的企業(yè)）選擇不披露或選擇性披露其運營活動中對環(huán)境保護和氣候變化的影響，減少不利因子出現在報告中。另一方面，ESG信息披露的公信力不足。ESG報告尚未引入第三方的獨立鑒證機制，企業(yè)和金融機構的“漂綠”不受獨立第三方的制約，導致ESG報告淪為數字游戲，溫室氣體排放等環(huán)境數據失實，產品環(huán)境績效和抗風險屬性被夸大。2021年3月，鄂爾多斯高新材料公司在其2019年度提交的碳排放報告里，有12份燃煤元素碳含量監(jiān)測報告被纂改。

此外鑒證缺失也容易導致披露不實，從我國ESG信息披露來看，歐美有91%的企業(yè)披露了ESG信息，在披露ESG數據的歐美企業(yè)中，有51%的企業(yè)使用了一定保證程度的鑒證。而中國大陸有79%的企業(yè)披露了ESG數據，其中有28%的企業(yè)取得了鑒證，說明了我國ESG獨立鑒證亟待提升。

三是 ESG成熟投資者尚在發(fā)展中。

一方面，絕大多數投資者對“ESG”投資的理解停留在表面，尚未真正深入。根據瑞士百達資產管理與科大商學院4月25日發(fā)布的《香港投資者ESG取態(tài)調查》的報告，個人投資者對ESG投資的意識和相關經驗偏低，調查結果顯示，只有約三成人表示聽過ESG投資或理解ESG代表的意思。對ESG認知停留在表面且具有ESG投資意識的投資者就會給ESG投資“漂綠”可乘之機。

另一方面，投資者對ESG投資有效性的信息獲取有限，對合格產品缺乏識別能力。首先，根據貝萊德調查報告顯示，全球有超過一半投資者表明ESG數據質量和信息獲取是追求可持續(xù)投資的最大障礙，追求ESG的投資者無法獲得有效信息就難以識別產品真正使用的投資策略。其次，對ESG缺乏深入理解的投資者會傾向評級機構對產品的ESG評級，但由于各機構的ESG衡量標準不盡相同，ESG投資者所獲取的信息是否有效仍值得商榷。

四、ESG投資漂綠風險管理建議

針對我國目前ESG投資的規(guī)范與標準尚不統一、規(guī)范ESG投資的基礎設施尚不健全、成熟的ESG投資者尚在發(fā)展中的問題，下文提出推動政策引領、加強信息披露以及與第三方鑒證機構合作、提高投資者對ESG的認知等這些可行的解決方案以期緩解ESG投資漂綠現象。

（一）政策引領，保持ESG評價體系的規(guī)范性與多元性

政策引領，是指從國家層面構建與本土發(fā)展規(guī)律與目標相適應的ESG指導性原則，政府需要推動ESG政策的建立，要給投資者提供關于什么是真正的ESG產品的指引。

保持ESG評價體系的規(guī)范性，是指標準ESG體系框架構建的規(guī)范性，考慮中國城市之間的可持續(xù)發(fā)展能力的差異性，制定一套適用于新時代城市可持續(xù)發(fā)展能力評價的指標體系。評價體系通過定性和定量的綜合考慮，對ESG報告中與溫室氣體排放、可再生能源利用、固廢處置等有關的報告標準制定統一規(guī)定，提供具有扎實基礎的規(guī)范體系。保持ESG評價的多元性是指尊重市場規(guī)律，在方向正確的前提下給予市場自主創(chuàng)新的活力，譬如鼓勵構建ESG基金評價體系。

一是參考全球主流的ESG基金評級方法，學習先進經驗和計算方法，使用比較研究法和實證研究法，構建既符合國際慣例和標準，又在指標設計上體現中國市場特色的評價體系。二是除了產品的風險事項評估、ESG評估以外，可以考慮從更多的方面呈現產品的得分結果，例如從發(fā)行人的ESG表現以及發(fā)行人信用評級對ESG基金評價結果的影響進行打分。三是在數據覆蓋度方面，指標體系應該對上市公司刻畫全面。底層指標符合國際準則，可以與國際接軌、便于被行業(yè)接納也能夠覆蓋上市公司全方位的ESG表現。

（二）加強信息披露，強化外部合作與第三方市場建設

加強信息披露，既包括對ESG投資產品招募說明書等材料的披露完整程度及真實性做出要求，譬如基金應該對如何選擇合適策略來達成目標以及涉及哪些不同的選股方式及標準做出明確說明，有了清晰的ESG目標，基金發(fā)行人才能制定相應的關鍵績效指標（KPI），并定期針對指標進行核檢；也包括推行ESG報告強制披露制度。由于我國目前缺乏強制披露制度，自愿披露就導致一些企業(yè)和機構隱瞞數據較差的信息，僅展示數據良好的信息蒙蔽投資者，也不利于評估碳排放控制等氣候變化目標的實施進度。強制披露制度能夠對企業(yè)和金融機構的披露義務與責任進行要求。

此外，要積極發(fā)展第三方市場，通過鑒證等合作提高信息披露的客觀性，譬如可以借鑒上市公司財務報告的獨立審計機制，引入ESG投資產品獨立綠色鑒證機構，對企業(yè)ESG報告和ESG投資產品進行獨立鑒證，有助于抑制“漂綠”沖動，專業(yè)的第三方獨立認證機構能夠幫助投資人規(guī)避風險。針對企業(yè)ESG報告，獨立鑒證機構首先審查報告數據是否真實合理，然后對重要性或風險進行評估，嚴守數據安全和權益保護要求，減少虛假報告內容帶來的“誤導”。針對ESG投資產品，獨立鑒證機構可以在投前判斷是否存在潛在的環(huán)境、社會、公司治理的風險、ESG投資產品的投資策略是否含有ESG因素、投資策略及其重倉企業(yè)是否真實匹配。

（三）強化投資者認知，投資者要注重對ESG關鍵信息的掌握

加強投資者對ESG和可持續(xù)的理解。投資者要清醒地意識到當前一些冠以“低碳”、“可持續(xù)”、“環(huán)保”和“綠色”名稱的基金，在選股策略中毫無涉及到綠色金融相關領域的風險，在投資時需要重點關注和了解主打ESG概念的基金產品的公開說明書，關注該基金是否有公開說明采用何種ESG投資策略、是否披露如何運用以及運用哪些ESG數據和指標作為參考、關鍵績效指標是否有相應的數據、提供的數據是否合理以及是否同業(yè)可比。

同時投資者也需要關注ESG影響和變化，即基金產品是否能夠定期披露該基金的重倉標的的相關ESG指標和績效，比如主打低碳的ESG基金，就需要定期披露該產品的重倉公司碳排放量的變化。就機構投資者而言，在進行綠色投資時，不僅要考慮被投企業(yè)的ESG評分，還要從多方面方考察該企業(yè)的綠色屬性，如是否設定了可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略、之前是否受到過環(huán)保部門的處罰等，全方位綜合評價被投企業(yè)的環(huán)保和可持續(xù)發(fā)展能力。

作者施懿宸系中財綠指首席顧問；作者程心如系中央財經大學綠色金融國際研究院ESG研究員。