每經(jīng)記者｜安宇飛    每經(jīng)編輯｜張海妮    

在公司沖擊“摘星脫帽”的關鍵時期，*ST長方（SZ300301，股價1.65元，市值13.04億元，以下簡稱長方集團）或正卷入一場“內(nèi)斗”風波。

6月28日，公司收到深交所關注函。6月26日晚，公司曾發(fā)公告稱，決定免除控股子公司長方集團康銘盛（深圳）科技有限公司（以下簡稱康銘盛）執(zhí)行董事李迪初、監(jiān)事陳璟的職務，但這一決定卻遭到了公司董事梁滌成和獨立董事王壽群的反對。同樣是6月26日晚，公司公告董事會會議決定聘任吳濤祥為公司總經(jīng)理，這一議案同樣遭到了梁滌成和王壽群的反對。

對于上述事件，深交所要求長方集團全面核實公司董事會成員與李迪初、陳璟的關聯(lián)關系情況，說明是否存在應披露未披露的協(xié)議或利益安排等內(nèi)容。

內(nèi)控問題致“披星戴帽”

對長方集團來說，控股子公司康銘盛最近顯得“不太聽話”。

今年4月，由于康銘盛突然發(fā)現(xiàn)的一筆1.68億元未入賬銷售返利，且這筆銷售返利的真實性未被大華會計師事務所確認，因此長方集團的2021年財報被出具了“無法表示意見”的審計報告。受此影響，公司股票被“*ST”。

據(jù)了解，長方集團和康銘盛“結緣”于2015年，那一年長方集團以現(xiàn)金及非公開發(fā)行股份的方式購買了李迪初、李映紅等29名自然人合計持有的康銘盛60%股權，這部分股權作價5.28億元。隨著后續(xù)的增持，截至2021年底，長方集團對康銘盛的持股比例為99.96%。

長方集團主營業(yè)務為LED照明，而康銘盛自創(chuàng)立以來高度聚焦離網(wǎng)照明業(yè)務并延伸開拓智能照明及儲能業(yè)務。2021年，康銘盛實現(xiàn)營收7.6億元，占長方集團總營收的比重超過47%。

在2021年財報中，大華會計師事務所表示：“長方集團對子公司的管理以及康銘盛公司的存貨管理、銷售與收款管理、信息系統(tǒng)管理等方面存在重大缺陷。”

長方集團也坦言，2021年由于公司對子公司康銘盛的管控存在不足，未來需持續(xù)加強對分、子公司管控，公司存在對康銘盛管控不力的風險。

能否重新掌握康銘盛

6月26日，長方集團召開第四屆董事會第二十四次會議，一項議案的內(nèi)容把公司和康銘盛的矛盾進一步地展現(xiàn)在了大眾眼前。

長方集團在《關于免除控股子公司執(zhí)行董事、監(jiān)事暨委派新的執(zhí)行董事、監(jiān)事的議案》中表示，公司管理層多次與康銘盛執(zhí)行董事李迪初及其管理團隊就加強對康銘盛管控等事宜進行交涉，李迪初“至今仍未向公司移交康銘盛的管控權”。

長方集團還稱，康銘盛存貨管理、銷售與收款、信息系統(tǒng)管理存在重大缺陷，在公司2021年年度報告披露前突然提出大額返利，上述事項造成公司股票交易被實施退市風險警示及其他風險警示。

不管大額返利的提出是“有意為之”還是“無心之舉”，在長方集團口中，康銘盛都是“刺頭”一般的存在。長方集團表示：“后續(xù)李迪初不配合公司調(diào)查委員會工作、拒不履行關于分紅的股東決議，執(zhí)行董事李迪初及監(jiān)事陳璟亦拒不執(zhí)行公司召開康銘盛股東會要求。”

因為上述原因，長方集團決定免除李迪初執(zhí)行董事、陳璟監(jiān)事的職務，并委派公司員工余小靈擔任康銘盛執(zhí)行董事、衷政擔任康銘盛監(jiān)事。最終，這一議案以5票同意、2票反對通過。

投出反對票的是董事梁滌成和獨立董事王壽群。在梁滌成眼中，長方集團董事長王敏不僅隱瞞了自身涉及關聯(lián)交易且為本議案利害關系人的事實，且沒有回避表決，更沒有考慮當初李迪初為其取得控制權進行擔保的行為。

梁滌成認為，排擠對公司有巨大貢獻的康銘盛創(chuàng)始人李迪初，有造成康銘盛停產(chǎn)、員工失業(yè)和銀行對長方集團收貸的風險，損害公司和全體股東利益，涉嫌濫用大股東地位無底線打壓康銘盛。本議案有導致公司股票“摘星脫帽”無法實現(xiàn)的風險。

而王壽群表示，目前長方集團的主要收入來源為康銘盛，罷免康銘盛的創(chuàng)始人會給公司生產(chǎn)、經(jīng)營和市場帶來較大影響，股東之間的糾紛不應影響上市公司的經(jīng)營，不建議罷免執(zhí)行董事李迪初。

王壽群還指出了“會議材料不夠充分”“表決事項應該為4項，不應在一個議案中”等問題。

總經(jīng)理任職資格遭質(zhì)疑

就在此前一天的6月25日，長方集團召開的第四屆董事會第二十三次會議上，梁滌成和王壽群還反對了公司聘任吳濤祥為公司總經(jīng)理的議案。

梁滌成認為，總經(jīng)理候選人有多項不良征信記錄，履職經(jīng)歷也有多項不良記錄，曾擔任破產(chǎn)企業(yè)（四川柏獅光電技術有限公司）董事。

對此，長方集團在公告中解釋稱，總經(jīng)理候選人吳濤祥曾任柏獅光電董事，此后柏獅光電破產(chǎn)清算，但吳濤祥對柏獅光電的破產(chǎn)不負個人責任，吳濤祥在相關借貸糾紛中已清償相關債權。截至目前，法院已將吳濤祥從“限高失信”名單中移除，吳濤祥的任職資格符合要求。

而王壽群表示，目前正處于長方集團的關鍵期，對總經(jīng)理的任職要求應更加審慎和嚴格，鑒于現(xiàn)有材料未能體現(xiàn)吳濤祥的任職能力和綜合素質(zhì)，“本人對吳濤祥的行業(yè)洞察力、管理能力和組織協(xié)調(diào)能力與總經(jīng)理的崗位需求存疑”。

基于上述董事和獨董的相關反對意見，深交所在關注函中要求長方集團全面核實公司董事會成員與李迪初、陳璟的關聯(lián)關系情況，說明是否存在應披露未披露的協(xié)議或利益安排，是否存在應當回避表決情形。

同時，深交所還要求長方集團詳細說明罷免康銘盛執(zhí)行董事及監(jiān)事的原因，分析此事對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，充分提示相關風險，并全面核實吳濤祥等人與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在關聯(lián)關系。

為了進一步了解情況，《每日經(jīng)濟新聞》記者6月28日致電長方集團證券部，相關工作人員表示，公司現(xiàn)在不太方便接受采訪。