每經(jīng)記者｜楊煜    每經(jīng)編輯｜楊夏    

實際控制人或?qū)⒆兏H，萃華珠寶（SZ002731，股價18.14元，市值46.47億元）擬收購未來實控人鋰鹽資產(chǎn)一事引關(guān)注。

11月28日深夜，萃華珠寶回復(fù)交易所關(guān)注函，否認(rèn)此次交易存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形，并重申對新能源鋰電行業(yè)進(jìn)行布局，將為上市公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供多樣性，增強(qiáng)上市公司盈利能力。

此次交易標(biāo)的為四川思特瑞鋰業(yè)有限公司（以下簡稱“思特瑞鋰業(yè)”）51%的股權(quán)。受益于新能源行業(yè)的景氣，2022年上半年，思特瑞鋰業(yè)實現(xiàn)凈利潤2.8億元，是同期萃華珠寶凈利潤的7倍多。不過，交易各方似乎對標(biāo)的公司未來的業(yè)績表現(xiàn)較為謹(jǐn)慎，承諾2023-2025年三年累計凈利潤不低于3億元。

對此，11月29日，萃華珠寶方面在電話中向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋道，該調(diào)整是經(jīng)過與標(biāo)的方多方交流后確認(rèn)的，“確實目前鋰業(yè)發(fā)展得很好，但是任何行業(yè)的瓶頸都是不可預(yù)測的。”

溢價收購未來實控人旗下資產(chǎn)

在如今的資本市場，企業(yè)跨界并購鋰鹽資產(chǎn)的情況屢見不鮮。隨著新能源汽車和化學(xué)儲能等產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，電池級鋰鹽產(chǎn)品的市場需求迎來爆發(fā)式增長，產(chǎn)品報價高企頻頻引起熱議。包括思特瑞鋰業(yè)在內(nèi)的一眾鋰業(yè)企業(yè)成了投資者眼中的“香餑餑”。

據(jù)此前收購公告，思特瑞鋰業(yè)主要從事鋰鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括氫氧化鋰（含無水氫氧化鋰）、碳酸鋰、磷酸二氫鋰等鋰鹽系列產(chǎn)品，均為鋰離子電池正極材料所必需的關(guān)鍵材料。2022年上半年，思特瑞鋰業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入6.79億元，占到同期萃華珠寶營收的34.4%；凈利潤則高達(dá)2.8億元，約為同期萃華珠寶凈利潤的7.8倍。

不過，從市場反響來看，自萃華珠寶宣布收購消息以來，公司股價出現(xiàn)較大震蕩。Wind數(shù)據(jù)顯示，公告當(dāng)天（11月11日）萃華珠寶股價較前一日下跌了6.5%；11月11日至11月29日，公司收盤價最低一度跌至16.79元。

中小投資者和交易所的關(guān)注點之一在于，思特瑞鋰業(yè)的實際控制人陳思偉同時也即將成為萃華珠寶的實控人。6月17日，萃華珠寶宣布陳思偉擬受讓公司12%股權(quán)，并在權(quán)益變動后成為公司實際控制人，轉(zhuǎn)讓價款總計4.26億元。而此次收購思特瑞鋰業(yè)，萃華珠寶將向陳思偉及其實控企業(yè)支付現(xiàn)金約5.83億元。

面對交易所對定價情況的問詢，萃華珠寶回復(fù)稱，公司本次收購標(biāo)的公司51%股權(quán)事項交易定價系交易雙方綜合考量并協(xié)商一致的結(jié)果，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形。

11月29日，萃華珠寶證券部方面亦向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，此次收購只是公司的戰(zhàn)略收購，并非借殼上市，也并非陳思偉收購公司股權(quán)的附加條件。至于陳思偉收購上市公司股權(quán)的時間表，前述證券部人士表示目前尚未收到交易雙方的任何文件，若有新的變動會及時提交公告。

未調(diào)整三年業(yè)績承諾金額

另一方面，盡管思特瑞鋰業(yè)上半年業(yè)績表現(xiàn)較好，但交易雙方對前者未來的業(yè)績情況似乎較為謹(jǐn)慎。據(jù)此前收購公告，陳思偉承諾標(biāo)的公司在2022年、2023年和2024年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于人民幣3億元，但思特瑞鋰業(yè)僅在2022年上半年便已實現(xiàn)2.8億元的凈利潤。在深交所對此進(jìn)行問詢后，交易各方也只是將業(yè)績補(bǔ)償期調(diào)整為2023年、2024年和2025年，而業(yè)績承諾金額不變。

前述證券部人士表示，該調(diào)整是經(jīng)過與標(biāo)的方多方交流后確認(rèn)的，“確實目前鋰業(yè)發(fā)展得很好，但是任何行業(yè)的瓶頸都是不可預(yù)測的。”在對深交所的回復(fù)公告中，萃華珠寶也表示，隨著行業(yè)快速發(fā)展，市場競爭日益激烈，標(biāo)的公司未來業(yè)績存在一定不確定性。

但顯然，此次戰(zhàn)略收購仍寄托著萃華珠寶發(fā)展業(yè)務(wù)多樣性的期望。作為東北老牌珠寶品牌，萃華珠寶近年來經(jīng)營表現(xiàn)起起伏伏，2022年前三季度歸母凈利潤為3452萬元，同比下降25.6%。

資金方面，截至2022年三季度末，萃華珠寶現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額1.04億元，距本次交易對價6.12億元有較大缺口，同時還有短期借款余額12.47億元。本次收購的資金來源也是深交所的關(guān)注焦點之一。

在回復(fù)中，萃華珠寶表示，一方面上市公司可通過擴(kuò)大銷售資金回籠增加貨幣資金量，另一方面已開始與意向并購貸銀行展開溝通，截至回復(fù)出具日，已取得1家銀行提供的授信意向函，目前仍在與其他銀行進(jìn)行持續(xù)溝通。經(jīng)測算，根據(jù)上市公司上半年財務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易將使公司流動比率從1.18下降至1.08，財務(wù)費用從3796.63萬元增加至5426.63萬元。

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