每經(jīng)記者｜杜恒峰    

每經(jīng)評論員 杜恒峰

3月9日，巴安水務(wù)（SZ300262，股價(jià)3.01元，市值20.16億元）發(fā)文稱，經(jīng)過長時(shí)間談判、協(xié)商，公司大股東張春霖和二股東山東高創(chuàng)達(dá)成一致和解備忘錄，即大股東張春霖恢復(fù)框架協(xié)議內(nèi)的董事會(huì)席位。在于秀麗辭去財(cái)務(wù)總監(jiān)和人事總監(jiān)后，公司管理和用章以及人事錄用等日常事務(wù)恢復(fù)到混改前的水平。兩大股東握手言和之后，有利于提升外界對公司的信心，也有利于全體股東對公司管理層的信任。

從2019年開始的去杠桿過程中，一些民營上市公司因?yàn)橹斑^于激進(jìn)的擴(kuò)張而難以為繼，不得不引入外部資本紓困，巴安水務(wù)便是其中一例。由于公司以及實(shí)控人張春霖均陷入債務(wù)危機(jī)，巴安水務(wù)引入了“白衣騎士”濰坊國資山東高創(chuàng)，即上文所說的混改。之后由于董事會(huì)人選之間的巨大分歧，山東高創(chuàng)和張春霖對董事會(huì)展開了激烈的爭奪，甚至為之鬧上法庭。

董事會(huì)的負(fù)面消息廣泛傳播，打擊了巴安水務(wù)的運(yùn)營，2021年公司巨虧約13億元，2022年再次預(yù)虧2.8億~4億元。雙方繼續(xù)僵持只會(huì)讓上市公司雪上加霜，所有股東都將成為輸家，兩大股東握手言和無論是出于真心還是妥協(xié)，對中小股東來說都意味著局面有了重大改觀。但筆者認(rèn)為，此時(shí)仍不能說巴安水務(wù)的內(nèi)部治理問題得到了徹底解決，因?yàn)橘Y本層面和管理層面錯(cuò)位這個(gè)“病根”仍在。

在決定紓困巴安水務(wù)之時(shí)，山東高創(chuàng)就志在拿下控制權(quán)，并為此制定了兩步走的計(jì)劃：先是收購張春霖所持9.91%的上市公司股份，之后通過定增進(jìn)一步增持到30.7%。為了確保計(jì)劃成功，張春霖承諾永久性放棄其所持剩余股權(quán)的表決權(quán)，山東高創(chuàng)甚至還考慮到了定增無法執(zhí)行的“備用計(jì)劃”：張春霖需要進(jìn)行后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓，最終實(shí)現(xiàn)山東高創(chuàng)一方持股比例超過張春霖，且兩者持股比例差距不低于巴安水務(wù)股份總數(shù)的15%。

資本層面的安排看似已經(jīng)妥當(dāng)，山東高創(chuàng)在投票權(quán)上已經(jīng)掌握主動(dòng)，但山東高創(chuàng)又要求“上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移后……三年累計(jì)總凈利潤目標(biāo)不低于1.6億元，否則張春霖需進(jìn)行補(bǔ)償”，這樣的對賭協(xié)議決定了巴安水務(wù)的實(shí)際管理和運(yùn)營仍只能由張春霖來執(zhí)行，所以這才有了2022年5月張春霖一方提名其弟弟、女兒為董事的一幕，而這也是雙方明爭暗斗的起點(diǎn)。因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查并在去年4月辭任董事職務(wù)后，如今張春霖再度回歸董事會(huì)，當(dāng)初資本層面和管理層面的錯(cuò)位又回到起點(diǎn)。張春霖一方需要山東高創(chuàng)投入更多資源，但山東高創(chuàng)作為國資有自己的考核要求，雙方能否打好配合仍是一個(gè)大大的問號(hào)。