每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

4月12日，金宏氣體（SH688106，股價(jià)23.60元，市值114.61億元）公告披露，公司決定取消子公司海寧市立申制氧有限公司（以下簡(jiǎn)稱海寧立申）原股東業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾及業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，金宏氣體實(shí)際上在2022年7月便已經(jīng)同相關(guān)方達(dá)成協(xié)議，解除了利潤(rùn)彌補(bǔ)承諾。如今公司宣布董事會(huì)審議通過(guò)取消業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，頗有一點(diǎn)先斬后奏的味道。

值得一提的是，在海寧立申2021年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的情況下，金宏氣體2022年仍然出資增持了海寧立申股權(quán)。

公司審議通過(guò)相關(guān)議案

據(jù)金宏氣體公告稱，公司于4月11日召開了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了相關(guān)議案，同意取消子公司海寧立申原股東業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，并同意將此議案提交公司股東大會(huì)審議。

早前，上市公司于2020年12月與沈慶豐、邱建成、倪建軍、王景全、沈峰等交易對(duì)手就收購(gòu)海寧立申股權(quán)事宜，簽署了《收購(gòu)合作協(xié)議》。協(xié)議約定：“交易對(duì)方承諾海寧立申2021年、2022年和2023年扣非后凈利潤(rùn)分別不低于800萬(wàn)元、900萬(wàn)元和1000萬(wàn)元。”如果海寧立申業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，則上市公司調(diào)減股權(quán)對(duì)價(jià)；若海寧立申累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)大于利潤(rùn)承諾，則實(shí)際凈利潤(rùn)減去承諾利潤(rùn)的差額作為對(duì)交易對(duì)方的獎(jiǎng)勵(lì)。

2021年度，海寧立申實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)為580.92萬(wàn)元，低于業(yè)績(jī)承諾219.08萬(wàn)元。根據(jù)《收購(gòu)合作協(xié)議》的約定，金宏氣體可調(diào)減股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)289.90萬(wàn)元。

不過(guò)，據(jù)上市公司稱，綜合考慮公司與海寧立申原股東經(jīng)營(yíng)理念磨合的情況和海寧立申的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，為更好保障海寧立申經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的開展，雙方協(xié)商對(duì)《收購(gòu)合作協(xié)議》進(jìn)行修改，解除利潤(rùn)彌補(bǔ)承諾及利潤(rùn)激勵(lì)，不再以經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)進(jìn)行股權(quán)款考核，同時(shí)變更股權(quán)對(duì)價(jià)款支付條款、變更目標(biāo)公司組織架構(gòu)設(shè)置情況等。

2022年7月4日，各方簽署了《海寧市立申制氧有限公司、嘉興耀一氣體有限公司合作補(bǔ)充協(xié)議一》（以下簡(jiǎn)稱《補(bǔ)充協(xié)議一》）。根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議一》的規(guī)定，上市公司應(yīng)調(diào)減股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)289.90萬(wàn)元不再執(zhí)行。2022年7月26日，上市公司向交易對(duì)方支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

根據(jù)上述情況來(lái)看，金宏氣體在2022年7月便與交易對(duì)手達(dá)成了協(xié)議，解除了利潤(rùn)彌補(bǔ)承諾。此番，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案，似乎有點(diǎn)先上車后補(bǔ)票的意味。

“這是什么操作？協(xié)議說(shuō)改就改，2021年這多付的289萬(wàn)就不要了，還有2022年和2023年呢。”有投資者在股吧里表示。

去年業(yè)績(jī)表現(xiàn)不及預(yù)期

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，在海寧立申2021年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的情況下，金宏氣體仍提高了持股比例。

企查查顯示，海寧立申成立于2003年，注冊(cè)資本為1080萬(wàn)元。公司官網(wǎng)介紹稱，其主營(yíng)工業(yè)氣體產(chǎn)品及相關(guān)設(shè)備的生產(chǎn)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，擁有相應(yīng)的氣體制備及應(yīng)用技術(shù)。在海寧、海鹽、平湖、嘉善、乍浦等地均設(shè)有倉(cāng)儲(chǔ)基地和經(jīng)營(yíng)部，從事工業(yè)氣體產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)。

2021年1月中旬，金宏氣體從沈慶豐、邱建成、倪建軍、王景全、沈峰等人手中收購(gòu)了海寧立申52%股權(quán)。據(jù)金宏氣體2021年年報(bào)透露，公司取得海寧立申52%股權(quán)的成本為3432萬(wàn)元。截至2021年末，海寧立申的凈資產(chǎn)為5362.50萬(wàn)元；2021年度，公司營(yíng)業(yè)收入為5237.33萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為346.18萬(wàn)元。

據(jù)金宏氣體所稱，海寧立申2021年度扣非后凈利潤(rùn)未能達(dá)標(biāo)。企查查顯示，2022年8月25日，邱建成、倪建軍、王景全減持退出了海寧立申股東名單，沈慶豐也減持了海寧立申7%的股權(quán)。這些人減持的海寧立申合計(jì)33%的股權(quán)全部被金宏氣體收入囊中。至此，金宏氣體對(duì)海寧立申的持股提升至85%。

目前來(lái)看，海寧立申2022年度的業(yè)績(jī)表現(xiàn)仍不及上市公司收購(gòu)之初的預(yù)期。2022年度，海寧立申?duì)I業(yè)收入為4918.49萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為529.96萬(wàn)元。而截至2022年末，海寧立申的凈資產(chǎn)只剩下1995.33萬(wàn)元。

對(duì)于公司取消業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款及加碼收購(gòu)海寧立申股權(quán)的考慮，記者4月12日曾撥打上市公司證券部電話，但無(wú)人接聽(tīng)。

對(duì)于金宏氣體而言，好在有實(shí)際控制人兜底。根據(jù)公司4月12日公告，實(shí)際控制人金向華及金建萍自愿出具《承諾函》，承諾：如海寧立申2021年、2022年及2023年扣非后凈利潤(rùn)合計(jì)低于2700萬(wàn)元，將就不足部分對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。