每經(jīng)評論員 杜恒峰

6月12日，魚躍醫(yī)療（SZ002223，股價33.65元，市值337.3億元）宣布終止境外發(fā)行全球存托憑證（GDR）。這是A股公司發(fā)行GDR的首例“撤單”。筆者認為，監(jiān)管政策的變化應(yīng)當是一個關(guān)鍵外部變量。

2023年5月16日，證監(jiān)會發(fā)布GDR監(jiān)管指引，對GDR的定位、申請程序、規(guī)則適用、材料要求等作出規(guī)定，明確將GDR境內(nèi)新增基礎(chǔ)股票的發(fā)行納入注冊管理，并由交易所參照上市公司向特定對象發(fā)行股票的程序進行審核，即完全對標再融資規(guī)則。作為對證監(jiān)會新監(jiān)管指引的落實，6月2日滬深交易所就修訂后的GDR暫行辦法征求意見，其中最主要的變化包括：在交易所上市滿1年，且申請日前120個交易日收盤市值不低于200億元等。

GDR發(fā)行具有流程簡單快速（平均耗時4個月）、募集資金使用靈活、定價較高（不低于基準價九折）、鎖定期短（120個交易日即可轉(zhuǎn)換為A股）等特點，因此不少A股公司已將GDR納入資本運作工具箱。截至今年6月初，已有54家A股上市公司公告了GDR發(fā)行計劃。不過，作為一項新工具，GDR的缺點也較為明顯，比如其成交量很低，有些公司的GDR一天成交量最低只有幾十份，沒有足夠的成交量就無法形成獨立的定價體系，持有人也難以交易變現(xiàn)，所以在進入兌回期后，這些GDR大概率將被轉(zhuǎn)換為A股。據(jù)筆者統(tǒng)計，巨星科技、欣旺達、健康元等至少9家公司，其GDR存續(xù)數(shù)量已不足實際發(fā)行數(shù)量的50%。

GDR的重要價值在于方便上市公司利用國際資本，拓展國際市場，但大規(guī)模的兌回意味著國際融資實際變成了A股融資，GDR募集到的外資，在A股套現(xiàn)后又以換匯的形式流出。除了二級市場本身尚待培育的問題，GDR募資的用途也存在效率不高的可能性，這突出表現(xiàn)為一些沒有或者只有很少部分海外業(yè)務(wù)、對利用外資沒有直接需求的企業(yè)，也在謀求GDR募資。筆者統(tǒng)計了46家公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成，其中5家沒有披露海外業(yè)務(wù)，比如牧原股份、美錦能源等；另有8家公司海外業(yè)務(wù)占比在5%以下，比如天味食品、中控技術(shù)等。此外，GDR募資的使用范圍較為模糊，對于每股收益被攤薄的中小股東來說，由于信披匱乏，也很難監(jiān)督上市公司對募集資金的使用情況。

在上述新規(guī)正式實施后，魚躍醫(yī)療可能不會是唯一撤回GDR的公司，僅僅是“200億元市值”這一門檻，就至少有6家公司目前沒有達標。同時，GDR完全參照再融資規(guī)則，無論是監(jiān)管審核、信息披露上，上市公司都將面臨更嚴格的審視，沒有真實使用目的、為了融資而融資、利用監(jiān)管規(guī)則套利的空間將被極大壓縮。