每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 魏官紅    

8月15日早間開盤后不久，昊華科技觸及跌停板。截至收盤，昊華科技（SH600378）收?qǐng)?bào)每股35.89元，跌幅為10.01%，市值為327.1億元。

消息面上，8月14日晚間，昊華科技披露了發(fā)行股份收購中化藍(lán)天集團(tuán)有限公司(以下簡稱中化藍(lán)天)100%股權(quán)并募集配套資金的報(bào)告書（草案），經(jīng)各方協(xié)商確認(rèn)，交易價(jià)格為72.44億元。值得注意的是，此次交易構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，中化藍(lán)天2022年的營業(yè)收入為94.15億元，超過了昊華科技去年全年?duì)I收。

此外，這也意味著“化工巨無霸”中國中化的內(nèi)部資產(chǎn)整合有了更多進(jìn)展。中國中化由中國化工集團(tuán)有限公司和中國中化集團(tuán)有限公司（以下簡稱中化集團(tuán)）聯(lián)合重組而成，昊華科技的控股股東中國昊華化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱中國昊華）由中國化工集團(tuán)有限公司控股，中化藍(lán)天的控股股東則是中化集團(tuán)，此次交易則是為了推動(dòng)上市公司與標(biāo)的公司氟化工業(yè)務(wù)的整合。

中化藍(lán)天評(píng)估增值率超3倍

半年多時(shí)間后，市場終于迎來了昊華科技收購中化藍(lán)天的詳細(xì)方案。今年1月31日，昊華科技首次披露，正在籌劃收購中化藍(lán)天100%股權(quán)并募集配套資金。2月14日，昊華科技披露了上述收購事項(xiàng)的預(yù)案。隨著昨日（14日）晚間交易報(bào)告書（草案）的披露，這筆交易的詳細(xì)方案最終出爐。

從交易價(jià)格來看，中化藍(lán)天100%股權(quán)的交易價(jià)格為72.44億元。根據(jù)報(bào)告書披露，這一交易對(duì)價(jià)是以標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)，扣減其評(píng)估基準(zhǔn)日（2022年12月31日）后現(xiàn)金分紅金額后，交易各方協(xié)商確定。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，根據(jù)收益法，中化藍(lán)天100%股權(quán)的評(píng)估值為82.6億元，增值率為378.73%。

報(bào)告書中也披露了中化藍(lán)天最新的財(cái)務(wù)狀況。截至今年一季度末，中化藍(lán)天資產(chǎn)總額為106.54億元，所有者權(quán)益為35.1億元，一季度營收為17.02億元，歸母凈利潤為9398.81萬元，去年全年中化藍(lán)天的營收為94.15億元，這一營收規(guī)模甚至超過了上市公司同期水平。

圖片來源：公告截圖

從交易方式來看，昊華科技將通過向中化集團(tuán)和中化資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱中化資產(chǎn)）發(fā)行股份的方式來完成收購，股份發(fā)行價(jià)格為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即37.71元/股，由于昊華科技7月進(jìn)行了2022年度利潤分配，最終價(jià)格調(diào)整為37.07元/股。這一價(jià)格相較于昊華科技14日收盤價(jià)低約7%。

按照這一股份發(fā)行價(jià)格，中化集團(tuán)將持有上市公司1.03億股，中化資產(chǎn)將持有上市公司9222.37萬股，這一持股比例未超過昊華科技目前的控股股東中國昊華，因此交易前后昊華科技的控股股東和實(shí)際控制人均不變，此次交易也不構(gòu)成重組上市。

募集配套資金擬用于鋰離子電解液項(xiàng)目等

實(shí)際上，中化藍(lán)天和昊華科技均是中國中化旗下氟化工業(yè)務(wù)的重要主體，因此此次交易將推動(dòng)上市公司與標(biāo)的公司氟化工業(yè)務(wù)的深度整合。

其中，中化藍(lán)天主要業(yè)務(wù)涵蓋含氟鋰電材料、氟碳化學(xué)品、氟聚合物以及氟精細(xì)化學(xué)品等，生產(chǎn)的產(chǎn)品達(dá)百余種，廣泛應(yīng)用于汽車、家電、新能源等領(lǐng)域，多個(gè)產(chǎn)品在全球市場份額領(lǐng)先，大客戶包括中創(chuàng)新航等動(dòng)力電池領(lǐng)域龍頭企業(yè)。

昊華科技主營業(yè)務(wù)為高端氟材料、電子化學(xué)品、航空化工材料及碳減排業(yè)務(wù)等，其中氟材料業(yè)務(wù)營收占比2018年-2022年均在20%以上。

無論是從標(biāo)的行業(yè)地位還是盈利能力來看，將中化藍(lán)天納入麾下，對(duì)于昊華科技而言都將提升其自身競爭力，同時(shí)增強(qiáng)氟化工業(yè)務(wù)能力。

此外，此次交易還將募集配套資金，募集資金總額不超過72.44億元，發(fā)行對(duì)象為包括中國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司（以下簡稱外貿(mào)信托）、中化資本創(chuàng)新投資有限公司（以下簡稱中化資本創(chuàng)投）在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者，其中，外貿(mào)信托、中化資本創(chuàng)投擬分別認(rèn)購募集配套資金金額不超過4億元、不超過1億元。

募集配套資金擬在扣除發(fā)行費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后用于中化藍(lán)天的項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金或償還債務(wù)等用途，其中，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例將不超過本次交易作價(jià)的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，募集資金總額的超20%，即超14億元將用于中化藍(lán)天的新建2萬噸/年P(guān)VDF項(xiàng)目，另外還有近8%，即超5億元將用于20萬噸/年鋰離子電池電解液項(xiàng)目(一期)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝